证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B股公告编号：2024-005
上工申贝（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的公告暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：维护公司价值及股东权益。
拟回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且
不超过人民币 10,000 万元（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
回购价格：不超过人民币7元/股（含），该价格不高于董事会审议通过本次回
购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管
理人员及持股 5%以上股东在未来 3 个月、6 个月不存在减持计划。上述主体
如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件
的相关规定履行信息披露义务。
相关风险提示：
本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回
购方案无法顺利实施的风险。
若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止
本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易
方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未
能在上述期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分将依法予
以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在无
法顺利实施本次回购方案或根据规则变更或终止回购方案的风险。
如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将在保证公司正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定履行审议程序和披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报，有效传递公司价值，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司为维护公司价值及股东权益拟以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票。具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
公司于 2024 年 2 月 7 日收到董事长张敏先生《关于提议上工申贝（集团）股份有
限公司回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的函》，详见公司于
2024 年 2 月 8 日在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的 2024-
003号公告。
公司于 2024年 2月 27日召开的第十届董事会第六次会议审议了《关于以集中竞价
交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购指引》等相关规定。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项经公司三分之二以上
（三）本次回购股份符合的回购条件
根据《回购指引》第二条第二款规定：为维护公司价值及股东权益所必需回购本公司股份的，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
截至 2024 年 2 月 7 日（提议日），公司股票收盘价格为 3.61 元/股，已低于公司最
近一期（2023年 9月 30日（未经审计））每股净资产 4.6757元；同时，截至 2024年 2
月 7 日，公司股票连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 36%，符合前述
规定。
同时，公司本次回购股份符合《回购指引》第十一条规定的条件：
上市公司回购股份应当符合以下条件:
1、公司股票上市已满 6 个月；
2、公司最近 1 年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值。经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等情况，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份的资金总额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，回购股份的资金总额不低于最低限额的前提下，公司管理层可决定提前终止本回购方案；
3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司回购股份不得在下列期间实施：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
2、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 7 元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等情况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（股） 的比例（%） （万元）
自董事会审议
为维护公司价 出售 7,142,858- 1%-2% 5,000（含）- 通过本次回购
值及股东权益 14,285,714 10,000（含） 方案之日起 3
个月内
本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份拟按照有关规定
全部用于后续出售。
本次回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（七）回购股份的资金总额和资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元
（含），资金来源为公司自有资金。
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 713,166,480 股为基础，按照本次回购资金总额不低于 5,000 万
元（含）且不超过 10,000 万元人民币（含），回购价格上限人民币 7 元/股进行测算，公司本次拟回购数量预计不低于 7,142,858 股，不高于 14,285,714 股，约占公司目前已发行总股本的 1%-2%。
1、若本次回购股份全部用于出售，公司总股本和股权结构不会发生变化。
2、若本次回购的股份因未能实现出售，导致本次回购股份予以注销，则回购股份注销后，公司股本结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
（%） （%） （%）
有限售条件股份 0 0.00 0 0.00 0 0.00
无限售条件股份 713,166,480 100.00 706,023,622 100.00 698,880,766 100.00
—A 股 469,222,730 65.79 462,079,872 65.45 454,937,016 65.10
—B 股 243,943,750 34.21 243,943,750 34.55 243,943,750 34.90
总股本
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