证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B股 公告编号：2023-051
上工申贝（集团）股份有限公司
关于公司变更部分募集资金使用暨延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上工申贝集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）拟将原募集
资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”（以下简称“原募
投项目”）中 2.8 亿元变更为“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司（以下
简称“飞尔公司”、“标的公司”）80%股权项目”（以下简称“新募投项目”），
该部分募集资金变更后的投资项目实施主体由百福工业缝纫机（张家港）有
限公司、上海上工申贝资产管理有限公司变更为上工申贝。预计新募投项目
在 2024 年 2月底前完成股权工商变更登记。
公司原募投项目的剩余 1.15 亿元继续实施原募投项目，该部分预定可使用状
态日期调整至 2025 年 12月末。
本次交易暨延期事项存在不确定性，尚需提交股东大会审议通过。本次交易
不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
风险提示：
1、宏观经济与行业波动风险：如果未来宏观经济和标的公司的主要产品头枕、
座椅背板、仪表板等汽车内饰件市场需求下行，可能导致标的公司下游客户
的采购需求下降，最终影响标的公司的业绩水平。
2、客户集中度较高的风险：最近两年飞尔公司向前五大主要客户的销售额占
比超过 95%，存在客户集中度较高的风险。
3、市场竞争的风险：如果飞尔公司未来在研发、供货及时性等方面无法满足
下游客户要求，则飞尔公司可能存在无法顺利开拓新市场的风险。
4、核心人员流失的风险：如果飞尔公司未来不能采取有效措施保持核心人员
稳定，则可能存在飞尔公司技术人才流失的风险。
5、规模扩张导致的管理风险：如果公司管理人员素质、内控制度的建设不能
满足规模扩大后的管理要求，则可能存在影响业务发展的管理风险。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金及使用的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司获准以非公开发行股票方式发行
人民币普通股（A 股）164,576,880 股，每股发行价格为 4.95 元，募集资金总额为人民
币 814,655,556.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 17,654,990.98元（不
含增值税进项税额），募集资金净额为人民币 797,000,565.02 元。以上募集资金已全部
到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并于 2021 年 8月 30 日出具了信会师报字[2021]第 ZA15389号《验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZA15389 号）。公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存
放于募集资金专户。
截至 2023 年 11月 30 日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
项目 项目名称 拟投入募集 实际可投 实际已投 实际已 募投项目
序号 资金金额 资金额 入金额 投比例 状态
1 特种缝制设备及智能工作站技术改 39,500.00 39,500.00 761.08 1.93% 拟变更
造项目 见注 1
2 投资设立南翔研发与营销中心项目 60,500.00 40,200.06 3,589.24 不适用 已变更
见注 2
3 特种缝制设备及智能工作站研发与 37,448.53 37,448.53 2,911.71 7.78% 正在进行
营销项目 见注 3
注 1：项目 1为本次拟变更的募集资金投资项目，公司拟调整该项目金额至 1.15亿
元，剩余 2.8 亿元用于投资新募投项目；
注2：由于实际募集资金净额较原计划减少约2.03亿元，因此该项目原募投项目实
际可使用的募集资金为 40,200.06 万元。经公司于 2022年 12 月 13日召开的第九届董事
会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022 年第一次临时
股东大会审议批准，项目 2 已变更为项目 3，变更金额为 37,448.53万元；
注 3：项目 3 由项目 2 变更而来，实施主体由百福工业装备（上海）有限公司（以
下简称“百福上海”）变更为公司和德国杜克普爱华有限责任公司及其子公司；实施方
式由原百福上海进行研发与营销变更为由公司总部与子公司协同研发，由原百福上海
进行营销变更为由公司总部进行营销。截至 2023 年 11 月 30 日，累计使用募集资金
2,911.71万元。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
公司拟变更原募投项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”募集资金投
资金额至 1.15 亿元，剩余资金 2.8 亿元用于“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司
80%股权项目”，公司可以借此切入汽车内饰件、结构件领域，延伸公司产业链布局，
培育新的增长点；变更后原募投项目截止 2023 年 11 月底剩余募集资金约 1.15 亿元继
续投资该项目，公司将对张家港生产基地进行厂房改扩建升级，根据市场的需求配置 相关生产设备，稳步推进公司技术中心研发试制的新产品和原募投项目涉及的新产品 的国产化生产制造工作。募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。具体情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
项目名 项目投 拟投入募 项目投 拟投入
称 资总额 集资金金 实施主体 项目名称 资总额 募集资 实施主体
额 金金额
百福工业缝纫机
特种缝 百福工业缝 特种缝制设备 （张家港）有限
制设备 纫机（张家 及智能工作站 11,500 11,500 公司、
及智能 港）有限公 技术改造项目 上海上工申贝资
工作站 39,500 39,500 司、 产管理有限公司
技术改 上海上工申 投资收购上海
造项目 贝资产管理 飞尔汽车零部 28,000 28,000 上工申贝
有限公司 件有限公司
80%股权项目
本次变更部分募集资金使用的事项已经第十届董事会第五次会议、第十届监事会 第四次会议审议通过，尚需提交 2023年第一次临时股东大会审议。
二、变更募集资金使用的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
原募投项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”拟定的实施主体为百福 工业缝纫机（张家港）有限公司和上海上工申贝资产管理有限公司，拟对张家港生产 基地进行厂房改扩建升级，通过中德联动研发，对公司优势产品“本土化、标准化、 规模化”生产，推出更具有性价比优势的竞争产品，扩大市场占有率，提升公司盈利 水平。
由于近两年受国内外人员往来、技术指导、实验、现场设备检测中断等因素影响，
引进德国子公司适合国产化、规模化生产的新产品研发进度受到较大影响，导致内外联动的张家港厂房改扩建投资进展亦相对较慢。虽然受客观因素影响，整体固定资产投资进度缓慢，但是公司利用对现有厂房的装修改造已启动了募投项目涉及的部分新产品国产化生产制造工作，在汽车内饰件、安全件自动缝制工作站、产业纺织品自动缝制设备、可编程自动花样缝纫机、鞋服加工工艺自动化、智能制造自动化工作站与集成系统领域都成功实现了国产化产品的试制，其中已有部分新产品已实现了向终端客户的交付和验收。
该项目投资总额为 39,500万元，拟使用募集资金投入39,500万元。截至2023年 11
月 30日，已使用 761.08 万元，尚未使用的募集资金 38,738.92 万元。
（二）变更部分募集资金投资新项目的具体原因
公司此次拟变更原募投项目的原因系：（1）2022 年下半年以来，国内企业受国际局势、全球产业链变革、宏观经济恢复乏力等因素影响，整体固定资产投资放缓。碳纤维复合材结构件制造工艺装备、产业纺织品自动缝制设备等市场需求增长缓慢，使得原计划开发适用中国市场的该产品规模化生产目标短期内难以实现，如按原规划实施可能存在产能消化风险、折旧摊销等成本增加以及未能达到预期效益等不利情形；（2）原募投项目作为引进德国子
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