上工申贝（集团）股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（经2023年06月21日召开的公司第十届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条 本制度所述公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登
记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定及关于股份转让的限制性规定，不得进行违法违规交易。
公司董事、监事、高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 信息申报及披露
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券
交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司申请股票上市初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
管理的申请。第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站上进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首
次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并预先披露减持计划，由上交所予以备案。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第七条 在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时
间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第八条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减
持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况并向证券交易所报告。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务的其他情形。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第十一条 公司董事会办公室负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的及时、真实、准
确、完整。同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 股份变动管理
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第十三条的规定。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 《公司章程》可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持其所持
有的公司股份：
（一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）公司董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满3个月的；
（三）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第二十一条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出
之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持其所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规信息披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和上交所对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转
让其持有及新增的本公司股份。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 责任与处罚
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人
向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十六条 无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处理情况
均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监督机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监督机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关
规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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