证券代码：600843900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2022-024
上工申贝（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 20 日召开了
第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>部分条款的议案》，情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的相关规定，并结合上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原章程内容 现修订为
第三条…… 第三条……
（七）经中国证券监督管理委员会《关于 （七）2020 年 9 月 16 日中国证券监督管理
核准上工申贝（集团）股份有限公司非公 委员会出具（证监许可[2020]2269 号文）开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 《关于核准上工申贝（集团）股份有限公号文）核准，公司非公开发行人民币普通 司非公开发行股票的批复》核准，公司于
股（A 股）164,576,880 股，发行完成后公 2021 年 9 月 8 日非公开发行人民币普通股
司股本总数为 713,166,480 股。 （A 股）164,576,880 股，发行完成后公司
股本总数为 713,166,480 股。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 事、高级管理人员都具有法律约束力的文依据本章程，股东可以起诉股东；股东可 件。依据法律法规和本章程的规定，股东
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 监事、总裁和其他高级管理人员，股东可起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
管理人员。 监事、总裁和其他高级管理人员。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式、要约方式、或 通过公开的集中交易方式、要约方式、或者法律法规和中国证监会认可的其他方式 者法律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。 进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式或要约方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第一款第 形收购本公司股份的，应当经股东大会决（三）项、第（五）项、第（六）项规定 议，并经出席会议的股东所持表决权的三的情形收购本公司股份的，可以依照本章 分之二以上通过；公司因本章程第二十三程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益将收回其所得收益。但是，证券公司因包 归本公司所有，本公司董事会将收回其所销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的， 国证监会规定的其他情形除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款的规定执行 具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议批准股权激励计划； （十四）审议公司在一年内购买、出
…… 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员
工持股计划；
……
第四十一条 公司发生下列行为，须经公 第四十一条 公司发生下列行为，须经公
司董事会审议通过后提交股东大会审议批 司董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。 准。
一、公司下列对外担保行为，须经股东大 一、公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保;
（二）本公司及本公司控股子公司的 (二)公司及控股子公司对外提供的担保总
对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
（三）为资产负债率超过 70%的担保 以后提供的任何担保;
对象提供的担保； (三)公司及控股子公司对外提供的担保总
（四）按照担保金额连续十二个月内 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%累计计算原则，公司的对外担保总额，达 以后提供的任何担保;
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计
（五）按照担保金额连续十二个月内 算原则，超过公司最近一期经审计总资产累计计算原则，超过公司最近一期经审计 30%的担保;
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元 (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提
以上； 供的担保;
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供
供的担保。
的担保。
二、公司发生的交易（提供担保、关联交
公司股东大会
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