证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2021-007
上工申贝（集团）股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2021年4月18日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2021年4月28日13:30在上海市浦东新区新金桥路 1566 号三楼会议室以现场会议的方式召开。会议应发表意见的董事 8 名，实际发表意见的董事 8 名。会议由公司董事长张敏主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司 2020 年年度报告》全文和摘要
同意《公司 2020 年年度报告》全文和摘要，并提交公司股东大会审议。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》
同意《公司 2020 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2020 年度财务工作报告及 2021 年度预算指标》
同意《公司 2020 年度财务工作报告及 2021 年度预算指标》，并提交公司股东大会
审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现合并净利润为109,305,641.91 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 84,464,758.31 元。
根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为47,443,891.12 元，加上 2020 年初未分配利润为-63,754,007.34，本年度末实际可供分配
利润为-19,150,492.22 元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意《公司 2020 年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本预案发表了明确同意的独立意见，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的内容。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司 2021 年度银行综合授信的议案》
为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，同意公司 2021 年度（有效期至下一年度股东年会）计划等值人民币最高贷款额：20 亿元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过《关于 2021 年度为控股子公司提供担保预计的议案》
同意公司根据控股子公司 2021 年度生产经营及投资计划的资金需求，为控股子公司的银行贷款提供总额不超过 4 亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保，并提交公司股东大会审议。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的 2021-009 号公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过《关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司对暂时闲置的自有资金不超过 2 亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的 2021-010 号公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2020 年度）
同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2020 年度）》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的 2021-011 号公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部修订的会计准则进行会计政策变更。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的 2021-012 号公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构及支付审计费用的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构，对公司 2021
年度的财务报告和内部控制进行审计。同意 2020 年度公司审计费用为人民币 145 万元，其中财务报告审计报酬 100 万元，内部控制审计报酬 45 万元。同意将本议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况及上年定价原则，综合考虑公司审计工作量及公司资产规模的变化情况，具体确定 2021 年度审计费用。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的 2021-013 号公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》
同意《公司 2020 年度内部控制评价报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
同意《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过《公司独立董事 2020 年度述职报告》
同意《公司独立董事 2020 年度述职报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十四、审议通过《关于 2020 年度公司高管薪酬和绩效考核的议案》
同意《关于 2020 年度公司高管薪酬和绩效考核的议案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十五、审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》
同意注销公司 2019 年股票期权激励计划不符合行权条件的 3,610,732 份股票期权。
详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的 2021-014号公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十六、审议通过《关于董事人选变更的议案》
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于增补董事的议案》，同意提名魏来先生为公司董事候选人，任期与第九届董事会相同。该事项尚未提交公司股东大会审议。
公司近日收到魏来先生的辞职函，其因为工作调动申请辞去公司拟任董事职务。同时，接到公司第三大股东中国长城资产管理股份有限公司的推荐函，根据工作需要，其提名唐雷先生为公司董事候选人，不再推荐魏来担任公司董事。
鉴于此，公司董事会同意魏来先生辞去拟任董事职务，不再提名其为董事候选人，并拟根据公司中国长城资产管理股份有限公司的推荐函，提名唐雷先生为公司董事候选人，任期与第九届董事会相同。
唐雷先生的简历如下：
唐雷，男，1981 年 12 月出生，中央财经大学硕士研究生。2007 年 7 月参加工作，
曾任中信证券股份有限公司投资银行部项目助理、股票资本市场部项目经理、权益投资部投资经理，中国长城资产管理股份有限公司投资投行事业部副高级经理，长城国融投资管理有限公司高端装备投资部负责人、业务管理部董事总经理兼股票交易中心负责人。现交流至中国长城资产管理股份有限公司资产经营三部工作。
唐雷先生未持有本公司股票。根据公司《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，公司董事会提名委员会已对上述董事候选人员进行初步审查，并对其担任董事的资格发表了明确同意的意见。董事会提名委员会认为：唐雷先生符合董事任职的条件，具备履职的能力和专业背景，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
同意将增补唐雷先生为公司董事的议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十七、审议通过《关于修订公司部分内部控制制度的议案》
同意修订《公司信息披露事务管理制度》和《公司内幕信息知情人登记管理制度》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的制度全文。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十八、审议通过《公司 2021 年第一季度报告》全文和正文
同意《公司 2021 年第一季度报告》全文和正文。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十九、审议通过《关于公司“十四五”发展规划的议案》
同意公司“十四五”发展规划。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2021 年 5 月 21 日 13 点 30 分在上海市浦东新区新金桥路 1566 号二楼
报告厅召开 2020 年年度股东大会。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的 2021-015 号公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日
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