证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2021-003
上工申贝（集团）股份有限公司
关于参与浙江宝石机电股份有限公司破产重整
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 7 日召开的第
八届董事会第二十次会议审议通过了《关于参与浙江宝石机电股份有限公司破产重整暨关联交易的议案》，同意公司以不超过 8,000 万元的资金通过全资子公司上工缝制机械（浙江）有限公司（以下简称“上工浙江”）或其他控股子公司，参与重整公司控股子公司浙江上工宝石缝纫科技有限公司（以下简称“上工宝石”）的少数股东浙江宝石机电股份有限公司（以下简称“宝石机电”）。上工浙江近日已收到浙江宝石机电股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）的正式通知，上工浙江已成为宝石机电的正式重整投资者。
（详见公司分别于 2020 年 4 月 9 日和 2021 年 3 月 16 日披露的 2020-016 号和 2021-002
号公告）
2021 年 3 月 19 日，上工浙江与管理人签订了《重整投资协议》，具体内容如下：
一、重整标的
1、重整标的包括以下：
（1）部分对外投资：即宝石机电在上工宝石享有的 40%股权。
（2）无形资产：宝石机电名下商标 57 项【国内商标 8 项，国外商标 49 项，其中
16 个国外商标目前仍在办理从宝石机电转让登记至浙江力通洲际科技有限公司（以下简称“力通洲际”）的过程中，管理人已委托北京中北知识产权代理有限公司（以下简称“中
北公司”）申请终止转让】和力通洲际名下商标 35 项（国内商标 15 项，国外商标 20 项，
管理人已委托中北公司办理将前述商标从力通洲际转回至宝石机电名下）。
2、宝石机电采取“出售式重整”模式，上工浙江通过在宝石机电破产重整程序中受让前述第 1 项所列重整标的的所有权的方式取得相应资产，实现宝石机电营业业务的延续。双方明确上工浙江在重整程序中不受让宝石机电股权，不对宝石机电的债权债务承担任何责任。
此外，对于上述管理人申请终止从宝石机电转至力通洲际的 16 项商标，以及拟从力通洲际转回至宝石机电的 35 项商标（以下合称“51 项商标”），管理人应当负责完成上述商标登记至宝石机电名下。对已经回转登记至宝石机电名下的部分商标，则宝石机电作为商标所有权人应负责变更登记至上工浙江名下；对尚未回转登记至宝石机电名下的部分商标，需要等登记至宝石机电名下后再变更登记至上工浙江名下，也可本着经济效益原则，由管理人决定将相应商标所有权人直接从力通洲际变更登记至上工浙江名下。并且，在宝石机电名下的商标转移登记至上工浙江名下期间，宝石机电同意配合并排他许可上工浙江无偿使用该些商标。
3、除上述第 1 项所列重整标的外，宝石机电的其他资产（包括但不限于货币资金、应收款、宝石机电在浙江宝石进出口有限公司享有的 100%股权、宝石机电在台州市好时机科技有限公司的 100%股权、机器设备及存货等）不在上述重整标的范围内，由管理人另行处置用于清偿全体债权人；对外债务则按《破产法》及重整计划的规定执行。
二、重整对价及支付
1、上工浙江确认取得宝石机电上述重整标的支付的重整对价款项为人民币 8000 万元。该对价款项由上工浙江支付给管理人，用于宝石机电破产费用、共益债务和破产债权的清偿。
2、对价款分四期支付
第一期：上工浙江应在本协议签订且法院裁定批准重整计划之日起 10 个工作日内支付重整对价款的 30%；
第二期：上工浙江应在宝石机电将其对上工宝石享有 40%的股权变更登记至上工浙江名下之日起 10 个工作日内支付重整对价款的 40%；
第三期：管理人出具书面文件确认上工浙江为相关商标所有权人后的 10 个工作日内支付重整对价款的 25%；
第四期：上工浙江应付的第四期款项的金额是重整对价款的 5%。关于该笔款项的支付，管理人与上工浙江自本协议签订后每六个月对51个商标进行一次商标权属核对，上工浙江将核对时已经确认权利人名称为上工浙江的部分商标对应的折算价支付给管理人。并且，等全部商标权属能否变更登记至上工浙江均已明确后，在扣减无法归属至上工浙江的部分商标对应的折算价后，上工浙江向管理人一次性支付第四期款项的剩余尾款。
双方确认，除了上述 51 项商标外，在本协议实际履行时，如宝石机电其他商标存在无法归属至上工浙江情形的（包括但不限于商标被撤销或被宣告无效等原因），则同样按照前述折算价标准进行计算，在上工浙江向管理人支付第四期款项的剩余尾款时一并予以相应扣减结算。
4、双方确认，如因上工浙江过错导致上工浙江未按本协议第二条第 2 款约定逾期付款的，上工浙江应当按照应付未付总额的日万分之二的标准支付逾期付款违约金，逾期 60 日以上的，管理人有权认为上工浙江无法执行重整计划而无资格继续执行重整计划，管理人有权没收上工浙江缴纳的保证金，债权人会议另有决议的除外。若非因上工浙江原因导致法院裁定终止重整计划的执行的，则上工浙江有权要求管理人退还全部保证金和已付重整对价款。
5、如重整计划出现《破产法》第八十八条规定之情形的，管理人应在法院裁定终止重整程序后 5 个工作日内退还上工浙江全部已支付款项（不计息，包括但不限于重整保证金、重整对价款），管理人无需承担违约或赔偿责任。
三、重整标的交付
1、管理人在上工浙江支付完毕第一期款项后30个工作日内办理股权变更登记手续；管理人在上工浙江支付完毕第二期款项后出具书面文件确认上工浙江为相应商标的所有权人，且有权使用相应商标。对于甲方向上工浙江交付重整标的所涉及的相关程序和事务，管理人应当予以配合。
2、重整方式为出售式重整。破产债权及重整标的以外的其他事宜，由管理人在破产程序中予以处理，上工浙江概不负责。
四、其他约定
如重整计划无法执行，人民法院经管理人或者上工浙江请求，应当裁定终止重整计划的执行，如重整计划无法执行并非上工浙江原因导致，则管理人应当退还上工浙江支付的全部保证金和已付重整对价款，相应的股权变更返还给原股东或者由管理人依法处理。
公司将根据事项进展情况对该事项进行持续跟踪和信息披露，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十三日
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