上工申贝（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份已经上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年8 月29 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会第十六次会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A 股）。公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为顺应政策导向，维护股东利益，增强投资者信心，同时体现公司对长期内在价值的信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）回购股份的用途
本次回购股份将全部用于公司后续的员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
（三）回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份的价格不超过人民币 10 元/股（含 10 元/股），未超过董事会审议通
过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。
（六）回购股份的数量
本次回购股份的数量不超过 1,000 万股且不低于 500 万股。若回购 1,000 万股，回
购数量约占公司目前已发行总股本的 1.82%；若回购 500 万股，回购数量约占公司目前已发行总股本的 0.91%，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
（七）用于回购的资金来源
本次拟回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份的数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内回购股份的数量不低于最低限额的前提下，公司董事会决定终止本回购方案；
3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据董事会授权，在回购期限
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量 1,000 万股测算，回购股份比例约占公司已发行总股本的 1.82%，公司股权结构变化情况测算如下：
若回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权的变动情况如下：
项目 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0.00 10,000,000 1.82
无限售条件股份 A 股 304,645,850 55.53 A 股 294,645,850 53.71
B 股 243,943,750 44.47 B 股 243,943,750 44.47
总股本 548,589,600 100.00 548,589,600 100.00
注：测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至 2019 年 6 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为 424,047 万
元，货币资金金额 72,515 万元，归属于上市公司股东的净资产为 233,518 万元，资产负
债率 38.13%。假设本次回购价格为 10 元/股，本次回购资金约 10,000 万元，回购资金
约分别占公司截至 2019 年 6 月 30 日总资产的 2.36%、归属于上市公司股东净资产的
4.28%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回购价格为 10 元/股计算，未来可能会对公司现金流产生一定的压力。公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议回购股份方案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议及表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护投资者的利益，增强投资者信心，同时结合公司近期股票二级市场
利于进一步完善公司的长效激励机制，促进公司健康可持续发展。因此，公司本次回购股份的必要性充分合理。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过 10,000 万元，资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份方案合理、可行。
综上，公司独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，有利于提升公司价值，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次回购股份的方案。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况
（十三）公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东是否存在减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东在未来 3 个月、6 个月不存在
减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于未来公司实施员工持股计划，在公司发布回购结果暨股票变动公告后36 个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的 36个月内实施上述用途，或本次回购股票因员工持股计划参加人放弃认购等原因未能全部转让，则对应未转让或未全部转让的回购股票将予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）对办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及资金账户；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
（十七）本次决议有效期
自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的风险
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（四）本次回购股份将用于后期实施员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（五）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（六）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
三、其他事项说明
（一）前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2019 年 8 月 30 日）登记
在册的前 10 大股东和前 10 名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容
（二）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：
持有人名称：上工申贝（集团）股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882871244
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年九月七日
