证券代码：600843900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-034
上工申贝（集团）股份有限公司
关于收购上海申丝企业发展有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上工申贝”）于2019年2月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购上海申丝企业发展有限公司部分股权的议案》，同意公司收购上海浦东新兴产业投资有限公司（以下简称“浦东新产投”）持有的上海申丝企业发展有限公司（以下简称“申丝公司”）9.97%股权，交易金额为3,016.32万元，资金来源为公司自筹资金。
本次交易前，申丝公司为公司控股子公司，本公司持有申丝公司40.03%的股权，为其第一大股东；浦东新产投持有申丝公司9.97%股权，是本公司的一致行动人；公司连同浦东新产投合计持有申丝公司50%的股权。本次交易完成后，公司将持有申丝公司50%股权，仍为申丝公司的第一大股东暨控股股东。
上述投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于浦东新产投本次转让股权属于国资股权转让，需履行在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌转让等程序，提前披露可能影响到竞拍标的的最终报价，损害公司和股东利益，故本次竞拍申丝公司股权事项属于临时性商业秘密，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等相关规定对本次交易暂缓披露。截至2019年5月13日，公司作为唯一摘牌方已经完成向联交所报价，报价金额3,016.32万元，与挂牌价一致，并已于同日缴纳保证金904万元。
二、交易对方情况介绍
公司名称：上海浦东新兴产业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币183,281万元
营业期限：2014年10月24日至不约定期限
注册地址：上海市浦东新区创新西路778号
法定代表人：朱云
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海浦东科创集团有限公司持有浦东新产投100%股权。
浦东新产投近三年主要从事创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询等。2018年未经审计的合并总资产506,266万元，净资产357,120万元，营业收入1,798万元，净利润7,612万元。
浦东新产投与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海申丝企业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币17,882万元
营业期限：2004年11月26日至2024年11月25日
注册地址：上海市宝山区爱辉路201号3幢3019室
法定代表人：李嘉明
经营范围：道路货物运输；配货、仓储服务（除易燃易爆危险品）；货运代理；商务信息咨询及物流信息咨询；机械设备、五金机电、建材、钢材、电子产品、计算机整机及配件、汽摩配件、文体用品、水暧器材批兼零；家电维修服务；无船承运业务；国际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
本次交易前申丝公司的股权结构和主要财务数据如下：
申丝公司本次交易前股权结构
单位：人民币万元
股东名称 出资额 持股比例%
上工申贝(集团)股份有限公司 7,159 40.03
张萍 4,899 27.40
上海民铢股权投资管理中心（有限合伙） 2,575 14.40
上海浦东新兴产业投资有限公司 1,782 9.97
上海势鼎投资管理合伙企业（有限合伙） 1,467 8.20
合计 17,882 100.00
申丝公司最近2年主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 36,601 47,658
资产净额 24,673 26,092
项目 2017年度（经审计） 2018年（经审计）
营业收入 76,887 76,294
净利润 701 1,419
浦东新产投已聘请银信资产评估有限公司对申丝公司进行了评估。按照收益法评估后的申丝公司股权全部权益评估值为29,025.88万元。
四、本次交易的具体情况
经公司于2015年3月19日召开的第七届董事会第二十次会议审议，同意公司对申丝公司增资7,549万元。随后，公司和浦东新产投以及其他相关方签订了《增资扩股协议》等相关协议，浦东新产投亦向申丝公司增资2,205万元。增资完成后，公司持有申丝公司约40.03%股权，为其第一大股东暨控股股东；浦东新产投持有申丝公司约9.97%股权，是本公司的一致行动人。根据《增资扩股协议》，若申丝公司在2018年6月30日之前未能实现首次公开发行股票并在A股独立上市，则浦东新产投有权要求上工申贝和张萍在浦东新产投以书面形式提出请求之日起3个月内以现金方式共同回购新产投所持有全部或部分的股权（股份），并配合新产投完成国资、工商的核准、备案等手续。如果新产投在2018年12月31日前未书面要求上工申贝和张萍回购其持有的目标公司的全部或部分股权（股份），上工申贝和张萍将不再承担前款规定的回购义务。
由于申丝公司未能在2018年6月30日实现首次公开发行股票并在A股独立上市，触发前述《增资扩股协议》约定的回购条件。2018年6月30日，浦东新产投按照《增资扩股协议》的约定向公司、张萍发出了书面《通知函》，要求公司、张萍按照《增资扩股协议》的约定回购其持有的申丝公司9.97%股权。
为了进一步稳固公司在申丝公司的控股地位，经本公司与张萍协商，张萍愿意放弃本次回购，由公司回购浦东新产投持有的申丝公司9.97%股权。
鉴于浦东新产投系国有企业，浦东新产投本次转让其持有的申丝公司股权需履行国资股权转让的相关程序，公司须参与本次股权在联交所挂牌转让等程序。
经公司第八届董事会第十次会议审议批准，公司以自筹资金3,016.32万元参与摘牌。截至2019年5月13日，公司作为唯一摘牌方已经完成向联交所报价，报价金额3,016.32万元，与挂牌价一致。后续签署产权交易合同等事宜正在推进中。
本次交易完成后，公司将持有申丝公司50%股权，成为申丝公司控股股东。交易完成后申丝公司股权结构如下：
单位：人民币万元
股东名称 出资额 持股比例%
上工申贝(集团)股份有限公司 8,941 50.00
张萍 4,899 27.40
上海民铢股权投资管理中心（有限合伙） 2,575 14.40
上海势鼎投资管理合伙企业（有限合伙） 1,467 8.20
合计 17,882 100.00
五、交易对公司的影响
本次交易有利于巩固公司在申丝公司的控股地位，交易完成后，申丝公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变化。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
