证券代码：600843900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-030
上工申贝（集团）股份有限公司
关于转让德国Stoll公司26%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：德国H.StollCo.AG&KG的26%股权
交易金额：约3,475万欧元
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
一、交易概述
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）持有的德国H.StollCo.AG&KG（以下简称“Stoll公司”）26%股权转让给Stoll公司其他股东，交易金额约为3,475万欧元（折合人民币26,410万元，以欧元对人民币汇率1:7.6计算），其中26%股权的对价为3,245万欧元，DA公司应收Stoll公司2016年、2017年股利和利息扣减DA公司按股权比例承担的Stoll公司2018年最大亏损后的金额约为230万欧元。
目前，公司全资子公司DA公司持有Stoll公司26%的股权，为其第一大有限合伙人。本次交易完成后，DA公司将不再持有Stoll公司任何股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议批准，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
姓名 性别 国籍 住所 最近三年的职业和职务
ThomasStoll 男 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人
AlexanderStoll 男 德国 München Stoll公司有限合伙人
Heinz-PeterStoll 男 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人
MichaelStoll 男 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人
MarkusStoll 男 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人
MatthiasStoll 男 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人
HaraldStoll 男 德国 Lichtenstein Stoll公司有限合伙人
姓名 性别 国籍 住所 最近三年的职业和职务
MarionStoll 女 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人
PatrickPeterStoll 男 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人
CorinnaStoll 女 德国 Reutlingen Stoll公司有限合伙人
MesimoVermögensverwaltungsGmbH（以下简称“Mesimo公司”），即Mesimo资产管理有限公司，成立于2008年12月18日，注册资本25,000欧元，企业性质为有限责任公司，其唯一股东及执行董事为MichaelStoll。
注：以上各方合称“Stoll家族股东”
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：H.StollAG&Co.KG
中文名称：H.Stoll股份有限合伙企业
企业性质：股份有限合伙企业
地址：Stollweg1,72760Reutlingen
成立年份：1873年
注册资本：78,403,784欧元
经营范围：研发、生产、销售以电子与机械控制的全自动针织横机，包括相关的服务与融资。
普通合伙人：普通合伙人是StollBeteiligungs-AG，普通合伙人在Stoll公司里没有任何股份。
有限合伙人：有限合伙人共12位，其中10位是Stoll家族成员，1位为家族成员MichaelStoll先生作为唯一股东及执行董事的资产管理有限公司，1位为杜克普爱华股份公司。Stoll公司注册资本78,403,784欧元由这12位有限合伙人实缴。
本次交易前Stoll公司有限合伙人的出资结构如下：
单位：欧元
名称 注册资本份额 比例
AlexanderStoll 10,914,000.00 13.92%
ThomasStoll 11,641,600.00 14.85%
HaraldStoll 2,910,500.00 3.71%
HeinzPeterStoll 8,745,800.00 11.15%
PatrickStoll 1,379,750.00 1.76%
CorinnaStoll 1,379,750.00 1.76%
MichaelStoll 6,603,800.00 8.42%
Mesimo公司 3,000,000.00 3.83%
名称 注册资本份额 比例
MarionStoll 1,855,800.00 2.37%
MarkusStoll 4,793,900.00 6.11%
MatthiasStoll 4,793,900.00 6.11%
杜克普爱华股份公司 20,384,984.00 26.00%
合计 78,403,784.00 100.00%
本次交易前Stoll公司的主要财务数据如下：
单位：千欧元
2018年11月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
（未经审计） （经审计） （经审计）
总资产 217,800 250,421 230,669
净资产 120,700 133,001 126,434
2018年1-11月 2017年度 2016年度
（未经审计） （经审计） （经审计）
销售总额 167,100 256,313 279,430
净利润 -7,400 11,338 15,440
注：Stoll公司2016年和2017年的相关财务数据已经德国EbnerStolzGmbH&Co.,KG审计。
本次交易价格以Stoll公司2018年11月30日的账面净资产为基础，经交易各方谈判确定，并最终将根据Stoll公司2018年度审计结果调整。
四、交易协议的主要内容
（一）协议的主要条款
1.合同主体：DA公司与Stoll家族股东
2.交易价格：34,750,935欧元，具体如下表所示：
单位：欧元
名称 拟受让的注册资本份额 拟受让的注册资本份额 需要支付的交易金额
占全部受让份额的比例
ThomasStoll 3,886,442 19.065% 6,625,342.02
AlexanderStoll 3,834,649 18.811% 6,537,048.42
HeinzPeterStoll 3,276,699 16.074% 5,585,893.17
MichaelStoll 2,320,254 11.382% 3,955,411.43
MarkusStoll 1,684,343 8.263% 2,871,353.89
MatthiasStoll
