上工申贝（集团）股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
授予日：2019年4月12日
授予数量：11,527,600份
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
公司于2019年2月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司于2019年3月2日披露了相关公告。
公司于2019年2月28日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于审核<公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司于2019年3月2日披露了相关公告。
公司于2019年3月2日至3月12日在公司官网对激励对象名单进行了公示，在公示期内，公司未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年3月12日召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，并于2019年3月13日披露了公告。
公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2019年3月19日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月19日披露了相关公告。
公司于2019年4月12日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司于2019年4月12日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本次激励计划授予公司股票期权事宜进行了核查。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1.公司层面授予条件
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象层面授予条件
（1）根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到C级或C级以上；
（2）激励对象未发生不得参与本计划的以下情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况，本次激励计划的授予条件已经成就，确定向符合授予条件的288名激励对象授予11,527,600份股票期权。
（三）《公司2019年股票期权激励计划》首次授予股票期权的具体情况。
1.授予日：2019年4月12日；
2.首次授予数量：11,527,600份；
3.授予人数：288人；
4.行权价格：7.90元/股。股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照相关规定进行调整；
5.股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票；
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排情况：
本计划的有效期为5年，自股东大会批准本计划之日起计算。自股票期权首次授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。
股票期权首次授予满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会、证券交易所及适用的境内外法律法规所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，激励对象（包括预留期权授予的激励对象）可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
序号 职务 姓名 授予期权数量 占本次授予总 占股本总额
（份） 量的比例 的比例
1 董事长兼总裁 张敏 250,000 2.17% 0.0456%
2 常务副总裁 李嘉明 191,000 1.66% 0.0348%
3 副总裁 方海祥 189,000 1.64% 0.0345%
4 副总裁 李晓峰 189,000 1.64% 0.0345%
5 副总裁 夏国强 180,000 1.56% 0.0328%
6 董秘 赵立新 118,800 1.03% 0.0217%
7 财务总监 张建荣 86,400 0.75% 0.0157%
8 其他业务和管理岗位关键人员（281人） 10,323,400 89.55% 1.8818%
合计 11,527,600 100.00% 2.1013%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
列入本激励计划的拟激励对象具备《管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、股票期权授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会已确定本次股票期权的授予日为2019年4月12日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。经测算，本激励计划激励成本合计为3,361.20万元，2019年-2022年股票期权成本摊销情况见下表：
财务年度 2019年 2020年 2021年 2022年
期权年度摊销成本（人民币，万元） 1,570.87 1,219.97 476.51 93.85
本激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
公司聘请的上海嘉坦律师事务所就公司本次2019年股票期权激励计划调整及首次授予事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整和授
励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年四月十六日
