证券代码：600843900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-014
上工申贝（集团）股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2019年4月1日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2019年4月12日13:30在上海市浦东新区新金桥路1566号三楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。会议由公司董事长张敏主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、《公司2018年年度报告》全文和摘要
同意《公司2018年年度报告》全文和摘要，并提交公司2018年年度股东大会审议。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、公司2018年度董事会工作报告
同意《公司2018年度董事会工作报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、公司2018年度财务工作报告及2019年度预算
同意《公司2018年度财务工作报告及2019年度预算》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、公司2018年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现合并净利润为158,449,643.95元，其中归属于母公司所有者的净利润为140,828,047.20元。
根据公司章程规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为32,898,977.07元，加上2018年初未分配利润为-143,892,809.85，本年度末实际可供分
配利润为-110,993,832.78元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意《公司2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。公司独立董事对本预案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、关于公司2019年度银行综合授信的议案
为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，同意公司2019年度计划等值人民币最高贷款额：20亿元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等，并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、关于公司2019年度为控股子公司和参股公司提供担保预计的议案
同意公司为控股子公司和参股公司的银行贷款提供总额不超过6亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保，并提交公司2018年年度股东大会审议。详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2019-016号公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案
同意公司对暂时闲置的募集资金不超过1亿元和自有资金不超过2亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2019-017号公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）
详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2019-018号公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、关于会计政策变更的议案
同意公司根据财政部修订的会计准则进行会计政策变更。详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2019-019号公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、公司2018年度内部控制评价报告
同意《公司2018年度内部控制评价报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告
同意《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、公司独立董事2018年度述职报告
同意《公司独立董事2018年度述职报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、关于终止吸收合并全资子公司DAP上海的议案
同意公司终止吸收合并全资子公司DAP上海，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、关于公司高管团队薪酬绩效优化方案以及2018年度公司高管薪酬和绩效考核的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案
鉴于5名激励对象因离职而不再符合激励条件，25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司2019年股票期权激励计划，根据公司激励计划的规定以及公司2019年第一次临时股东大会授权，同意对公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量进行调整。
详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2019-020号公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
公司董事长张敏为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十六、关于向激励对象首次授予股票期权的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权激励计划》的有关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年4月12日为首次授予日，向288名激励对象授予11,527,600份股票期权，行权价格为7.9元/股。公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2019-021号公告。
公司董事长张敏为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十七、关于另行通知召开2018年年度股东大会的议案
同意公司召开2018年年度股东大会，会议通知另行发出。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年四月十六日
