证券简称：上工申贝 上工B股 证券代码：600843 900924
上工申贝（集团）股份有限公司
2019年股票期权激励计划
二〇一九年三月
声明
一、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》及其他有关法律、行政法规，以及《上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“公司”）章程》制订。
二、本计划所采用的激励形式为股票期权，每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。股票来源为在激励对象行权时，由上工申贝向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。本计划拟向激励对象合计授予13,204,200份股票期权，对应的标的股票数量为13,204,200股。其中预留660,200份期权，预留期权占本计划授予总量的5%。预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照本次计划授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。当生效条件达成时，激励对象可按本计划规定的行权价格与时间分批行权；股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。
三、本计划首次授予股票期权的激励对象为本公司董事、高级管理人员（即对公司经营管理负有领导、执行责任的人员）及其他业务和管理岗位关键人员，共计318人(不包括预留授予股票期权的激励对象)，约占2018年底公司总人数的7%。
四、在本计划公告当日至股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，所涉及的期权数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发生增发
新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
五、本计划的有效期为5年，自股东大会批准本计划之日起计算。依据本计划授予的股票期权（包括预留期权）的有效行权期为自相关权益授出后的36个月。股票期权授予日后的12个月为锁定期，锁定期内激励对象不得行权；
锁定期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行自授予日起12个月（满一周年）后的首个
权期 交易日起至授予日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
第二个行自授予日起24个月（满两周年）后的首个
权期 交易日起至授予日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
第三个行自授予日起36个月（满三周年）后的首个
权期 交易日起至授予日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
若未达成任何一期的生效业绩条件，则当期的股票期权不得生效，由公司注销。
六、本计划授予的股票期权（包括预留股票期权）生效需满足如下业绩要求（相关年度各项业绩指标完成情况均按照中国会计准则编制并经审计的上工申贝相关财务报表数据计算）：
上工申贝的经审计的归属于母公司股东的净利润增长率不低于下表所述的目标值：
行权安排 业绩考核目标
第一个行前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的
权期 净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于
母公司股东的净利润的增长率不低于20%
第二个行前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的
权期 净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于
母公司股东的净利润的增长率不低于40%
第三个行前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的
权期 净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于
母公司股东的净利润的增长率不低于60%
七、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
八、本次激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司和激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的情形。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章释义.........................................................................................................6
第二章股票期权激励计划的目的 .....................................................................8
第三章激励对象的确定依据、范围和核实 .....................................................9
第四章激励工具及标的股票的来源、数量与分配 .......................................11
第五章股票期权的有效期、授予与行权安排 ...............................................13
第六章股票期权的行权价格与激励收益 .......................................................15
第七章股票期权的授予条件与生效条件 .......................................................16
第八章股票期权的调整方法和程序 ...............................................................19
第九章公司与激励对象的权利与义务 ...........................................................22
第十章股票期权激励计划特殊情况的处理 ...................................................24
第十一章股权激励计划的会计处理 ...............................................................28
第十二章股权激励计划的制定、审批、授予和行权流程 ...........................30
第十三章股权激励计划的管理与变更 ...........................................................33
第十四章附则...................................................................................................36
第一章释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如下解释：本计划、激励计划、指《上工申贝（集团）股份有限公司股票期权激励
股票期权计划 计划》
公司、本公司、 指上工申贝（集团）股份有限公司。
上工申贝
股票期权 又称“期权”,是指公司授予激励对象在未来一定
期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数
量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有
权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还
债务。
激励对象 指本计划下股票期权的授予对象。
授予 指公司依据本计划给予激励对象股票期权的行为。
授予日 本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会
确认授予条件达成后予以公告，该公告日即为授予
日。
行权价 指根据本计划确定的激励对象购买上工申贝A股股
票的价格。
授予条件 指本公司依据本计划授予激励对象股票期权所需要
满足的前提条件。
锁定期 指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。
生效 指在锁定期满后，股票期权满足生效条件可以开始
行权。
生效期 指锁定期满至各批次期权可行权日之间的期限
行权期 指期权生效后至最后一个可行权日之间的期限。
有效期 指股东大会审议通过本计划之日至最后一个可行权
日之间的期间。
生效条件 指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件。
股东大会 指上工申贝的股东大会
董事会 指上工申贝的董事会。
监事会 指上工申贝的监事会。
薪酬与考核委员会 指上工申贝董事会薪酬与考核委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指上海证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指中国证监会令第148号，自2018年9月15日起
施行的《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指《上工申贝（集团）股份有限公司章程》。
第二章股票期权激励计划的目的
为了在内部建立起更为市场化、更加丰富的激励体系，进一步完善上工申贝的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及技术、营销等专业人才的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动上工申贝中长期目标的达成，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
上工申贝建立和实施股权激励
