证券代码：600843900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-006
上工申贝（集团）股份有限公司
2019年股票期权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行上工申贝人民币A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象合计授予
13,204,200份股票期权，对应的标的股票数量为13,204,200股。其中预留
660,200份期权，预留期权占本计划授予总量的5%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“公司”）是在境内公开发行A、B股并在上海证券交易所上市的混合所有制企业集团，是中国缝制机械行业第一家上市公司。公司总部位于上海浦东新区，目前共有分、子公司30余家，其中包括海外企业15家。
1993年10月，经上海市经济委员会“沪经企（1993）405号”和上海市证券管理办公室“沪证办（1993）115号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司公开发行股票的批复》，公司于1993年10月至11月向社会公开发行2,200万股股票。经上交所“上证上（94）字第2038号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票于1994年3月11日在上交所上市交易，证券简称“上工股份”，证券代码为“600843”。1994年1月，经上海市证券管理办公室“沪证办（1994）001号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司向境外投资者发行人民币特种股票B股的批复》，公司于1994年1月向境外投资者发行了人民币特种股票B股7,500万股。经上交所“上证上（94）字第2003号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司向境外投资者发行人民币特种股票B
股股票上市的通知》，公司股票于1994年1月18日在上交所上市交易，证券简称“上工B股”，证券代码为“900924”。
上工申贝的主业是从事工业缝制设备和家用缝纫机的研发、生产和销售，公司的业务还涉及办公设备、进出口贸易和仓储物流等领域。
（二）近三年主要业绩（单位：元）
主要财务数据 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 4,098,067,007.60 3,703,515,071.60 3,506,172,981.71
归属于母公司股东的净资产 2,222,959,464.64 2,145,214,676.69 1,916,349,381.88
主要财务数据 2018年1-9月 2017年 2016年
营业收入 2,293,045,481.42 3,064,971,500.79 2,759,855,136.98
归属于母公司股东的净利润 135,016,264.17 197,487,226.27 144,231,343.84
归属于母公司股东的扣除非经常性损 119,125,861.59 154,753,519.99 117,425,853.16
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -35,104,384.74 117,335,869.17 99,056,912.42
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成
1.董事会构成
公司董事会由9名董事构成，分别是：董事长张敏，非执行董事朱旭东、尹强、黄颖健、卢宇洁、李晨，独立非执行董事奚立峰、芮萌、陈臻。
2.监事会构成
公司监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席乔军海，股东监事陈孟钊，职工监事张建国。
3.高级管理人员构成
公司现任高级管理人员7人，分别是：总裁张敏、常务副总裁李嘉明、副总裁方海祥、副总裁李晓峰、副总裁夏国强、董事会秘书赵立新、财务总监张建荣。
二、股权激励计划目的
上工申贝建立和实施股权激励计划的主要目的包括：
（一）通过股权激励把股东和公司及公司核心团队的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
（二）确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员；
（三）通过建立股权激励机制把公司高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远
战略目标的实现。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为上工申贝人民币A股普通股股票。
本计划的股票来源为上工申贝向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象首次合计授予1,320.42万份股票期权（包括预留期权），对应的标的股票数量为1,320.42万股，约占公司全部已发行股本总额的2.41%。其中预留66.02万份期权，预留期权占本计划授予总量的5%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）上工申贝首次授予股票期权的激励对象共计318人(不包括预留授予股票期权的激励对象)，占2018年底公司总人数约7%，人员范围包括：上工申贝董事及总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高级管理人员；公司其他核心管理人员，即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。
预留期权的拟授予激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。预留期权激励对象的确定标准参照本次计划的授予标准确定。
公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不超过公司股本总额的1%。
所有被激励对象均在上市公司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
（三）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 职务 姓名 拟授予期权份数 占本次授予 占股本总额
总量的比例 的比例
1 董事长兼总裁 张敏 250,000 1.89% 0.0455%
2 常务副总裁 李嘉明 191,000 1.45% 0.0348%
3 副总裁 方海祥 189,000 1.43% 0.0344%
4 副总裁 李晓峰 189,000 1.43% 0.0344%
5 副总裁 夏国强 180,000 1.36% 0.0328%
6 董秘 赵立新 118,800 0.90% 0.0216%
7 财务总监 张建荣 86,400 0.65% 0.0157%
激励对象 人数 人均授予期权 拟授予期权份数合 占本次授予 占股本总额
份数 计 总量的比例 的比例
高级管理人员 7 170,700 1,204,200 9.12% 0.22%
其他业务和管理 311 36,500 11,339,800 85.88% 2.07%
岗位关键人员
激励对象小计 318 39,400 12,544,000 95% 2.29%
预留股份 660,200 5% 0.12%
合计 13,204,200 100% 2.41%
（四）激励对象不包括监事、独立董事、以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员，不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
本计划授予的股票期权的行权价格依照《管理办法》等法律法规确定，行权价为人民币7.90元。
（二）股票期权行权价格的确定方法
首次股票期权的行权价格为下列价格的较高者：
1、股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价（人民币7.90元）；
2、股权激励计划草案及摘要公布前20个，60个，120个交易日公司A股股票交易均价之一，本计划选取前20个交易日交易均价（人民币7.49元）；
3、公司A股股票单位面值（人民币1元）。
预留授予的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按照以下价格较高者确定
1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个，60个，120个交易日公司A股股票交易均价之一；
3、公司A股股票单位面值（人民币1元）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第八章相关规定进行相应调整。
预留期权的行权价格在该部分期权授予时由董事会遵循上述期权授予时的行权价格设定原则确定。
七、限售期或等待期、行权期安排
股票期权授予满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公
