投资总额：15,613.78万元，其中：股权收购出资13,663.78万元，增资出资1,950
万元。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）为了聚焦缝制设备制造主业，巩固在行业中的领先地位，推进实施公司缝纫智能化战略，实现产品结构调整和技术升级，拟现金出资和增资的方式投资天津宝盈电脑机械有限公司（以下简称“天津宝盈”或“目标公司”），成为其控股65%的大股东。具体情况如下：
一、交易概述
天津宝盈成立于2006年，位于天津宝坻经济开发区，占地约7.55万平方米，建筑面积约4.3万平方米，土地和建筑物均自有自用。天津宝盈及其子公司拥有软件、电脑、电控、机械、激光、智能六大核心技术，集研发、生产、销售为一体，产品覆盖了裁剪、缝制两大领域，包括CAD软件系列、版房设备、裁剪设备、激光设备、缝制设备、绣花设备、绗缝设备、电脑电控8大系列。产品主要应用于个人装备、家具家纺以及汽车内饰加工领域，并处于国内领先地位，产品和服务远销全球150多个国家和地区。天津宝盈是国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、天津市科技型中小企业、天津市专利示范单位、天津市科技小巨人单位，荣获国家火炬计划产业化示范项目证书等多项荣誉。
目前，深圳市盈宁创业投资有限公司（以下简称“深圳盈宁”）持有的天津宝盈60%股权，天津市同尚软件有限公司（以下简称“天津同尚”）持有的天津宝盈40%股权。
见。本次投资的相关协议将于近日签署。本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项，不需要提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：深圳市盈宁创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区南山街道南山大道1110号中国石油大厦2106室
法定代表人：冯晖
注册资本：1,640万人民币
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上不含实行许可证、资质证经营项目）。
主要股东：陈济民、李晋宁、张奎栩、天津市同尚软件有限公司
最近三年主要财务指标（未经审计）：
单位：元
2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日
资产总额 47,781,723.60 57,873,333.13 50,092,548.35
资产净额 33,722,808.85 39,672,784.03 32,985,839.52
2015年 2016年 2017年
营业收入 / / /
净利润 -1,550,787.97 5,949,975.18 -306,944.51
2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日
资产总额 19,963,543.57 18,791,628.18 21,537,151.57
资产净额 1,406,219.82 1,507,523.52 991,280.20
2015年 2016年 2017年
营业收入 / 524,757.28 1,271,846.09
净利润 -159,349.15 101,303.70 -516,243.32
（二）其他当事人情况介绍
1、李晋宁，男，中国国籍，住所位于广东省深圳市南山区。现为深圳盈宁和天津同尚股东，天津宝盈公司董事，实际控制人。
2、陈济民，男，中国国籍，住所位于北京市朝阳区。现为深圳盈宁股东。
3、冯晖，男，中国国籍，住所位于天津市宝坻区。现为天津同尚股东、董事长（法定代表人）、总经理，深圳盈宁董事长（法定代表人）、总经理，天津宝盈公司董事兼总经理。
4、周娇，女，中国国籍，住所位于广东省深圳市福田区。现为天津同尚股东，天津宝盈公司董事长兼外贸中心总经理。
5、何德甫，男，中国国籍，住所位于广东省深圳市南山区。现为天津同尚股东。
6、张奎栩，男，中国国籍，住所位于北京市崇文区。现为深圳盈宁股东。
公司已聘请德勤咨询（北京）有限公司和上海勤理（北京）律师事务所对天津宝盈进行财务、法律的尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳盈宁 3,000 60%
天津同尚 2,000 40%
2、天津宝盈的股权结构如下：
张奎栩 陈济民 李晋宁 何德甫 周娇 冯晖
46% 18% 18% 18%
天津同尚
6.10% 18.29% 42.68% 32.93%
深圳盈宁
60% 40%
天津宝盈
目前，天津宝盈的实际控制人为李晋宁，其合计持有天津宝盈53.08%的股权。
3、天津宝盈的财务状况
天津宝盈最近二年又一期主要财务指标：
告。天津宝盈最近一期的主要财务指标摘自天津宝盈管理层提供的未经审计财务报表。
由于天津宝盈近来的资产负债率较高，融资较为困难，在双方签订框架协议并进行尽职调查的基础上，为支持其发展，公司于2018年5月委托上海银行股份有限公司福民支行向天津宝盈发放了人民币5,300万元的贷款，贷款期限自2018年5月22日至2018年11月22日，年利率为4.7%。天津宝盈以位于天津宝中道6号的房产（房地证津字第124031304818号、津（2016）宝坻区不动产权第1001390号）作为抵押。同时，天津同尚和深圳盈宁持有的全部天津宝盈股权亦于2018年5月质押给公司。除前述情况外，天津宝盈、深圳盈宁、天津同尚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）交易标的评估情况
具有从事证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司对天津宝盈的股东全部权益价值进行了评估，出具了东洲评报字【2018】第0741号评估报告。评估基准日为2017年12月31日。本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为3,541.19万元，合并报表归属于母公司所有者权益为3,352.49万元。本次评估主要采用收益法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币21,200万元，增值额17,847.51万元，增值率532.37%。
本次采用收益法评估的重要评估依据和参数如下：
单位：万元
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事认为，本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。
（三）经交易各方协商同意，本次股权收购价格以目标公司经审计确认的2017年度净利润的10倍（即21,021.2万元）作为目标公司整体估值，与评估报告中全部股东权益价值21,200万元相近。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
投资方：上工申贝（集团）股份有限公司
原股东：深圳市盈宁创业投资有限公司、天津市同尚软件有限公司
目标公司：天津宝盈电脑机械有限公司
目标公司原股东的投资人：李晋宁、冯晖、何德甫、周娇、陈济民、张奎栩
（二）交易价格
1、股权交易价格
各方确认，截止2017年12月31日，根据审计报告，2017年度目标公司经审计后的净利润为2,102.12万元；根据评估报告，目标公司经评估的股东全部权益价值为21,200万元。
本3,000万元，其中：上工申贝增资1,950万元、深圳盈宁增资600万元、天津同尚增资450万元。本次增资完成后，目标公司的注册资本增加至8,000万元，其中上工申贝出资额为5,200万元，持股比例为65%；深圳盈宁出资额为1,600万元，持股比例为20%；天津同尚出资额为1,200万元，持股比例为15%。
（三）支付方式
上工申贝以现金的方式收购原股东深圳盈宁、天津同尚分别持有目标公司40%、25%的股权及增加注册资本。
（四）支付期限
1、本次股权转让价款分三期支付完毕，第一期股权转让价款金额为交易价款的60%，即上工申贝应分别向深圳盈宁支付5,045.09万元和天津同尚支付3,153.18万元。上工申贝应在目标公司、原股东及原股东的投资人已按照协议约定完成股权交割及交接文件工作等条件满足之日起五个工作日内完成第一期股权转让价款的支付。
2、第二期股权转让价款金额为交易价款的20%，即上工申贝分别向深圳盈宁支付1,681.70万元和天津同尚支付1,051.06万元。上工申贝应在聘请的审计
