证券代码：600843900924 证券简称：上工申贝上工B股 公告编号：2016-018
上工申贝（集团）股份有限公司
关于吸收合并全资子公司
上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为整合公司资源，减少管理成本，提高运营效率，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司（以下简称“上工蝴蝶”）。本次吸收合并完成后，本公司存续经营，公司名称及注册资本不变，上工蝴蝶独立法人资格被注销。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
一、吸收合并各方的基本情况
（一）合并方：上工申贝（集团）股份有限公司
（二）被合并方：
公司名称：上海上工蝴蝶缝纫机有限公司
企业类型：一人有限责任公司
注册地址：上海市吴淞路669号4C座
注册资本：7900万人民币
法定代表人：周勇强
经营范围：销售缝制设备及配件（生产加工限分支机构），机电设备及配件，金属材料，五金交电，建筑材料。实业投资，资产经营（不含金融业），投资管理，企业收购、兼并、管理咨询服务，商务咨询（除经纪），物业管理。
上工蝴蝶系本公司全资子公司，上工蝴蝶目前下属直接投资控股的子公司2家：上海上工进出口有限公司，注册资本2880万元，持股比例100%；上海蝴蝶进出口有限公司，注册资本800万元，持股比例100%。上海蝴蝶进出口有限公司有参股企业一家：上海上工佳荣衣车有限公司，注册资本400万元，持股比例12.5%。
截至2015年12月31日，上工蝴蝶（母公司）经审计资产总额8,942.01万元，资产净额8,497.99万元；2015年度营业收入5,136.94万元、净利润-38.92万元。
二、《合并协议》的主要内容
（一）合并方式及范围
1、本次双方企业间的合并采用吸收合并的方式，即本公司以承债式整体吸收合并上工蝴蝶的全部资产、负债和业务。合并完成后本公司继续存续经营，上工蝴蝶的企业独立法人地位被注销，上工蝴蝶将调整成为本公司的分公司（暂定名称为“上工申贝（集团）股份有限公司上海蝴蝶缝制设备分公司”，最终以工商登记部门核定为准）。
2、本次吸收合并完成后，上工蝴蝶的所有资产，包括但不限于固定资产（含房地产）、流动资产等财产全部合并进入本公司。
3、本次吸收合并完成后，上工蝴蝶持有的2家直接投资控股子公司的股权全部将按有关规定办理变更为由本公司直接持有。
4、本次吸收合并的基准日为2015年12月31日。上工蝴蝶在合并基准日至合并完成日期间产生的损益由本公司享受或承担。
（二）合并后企业的名称、性质、投资总额和注册资本
由于上工蝴蝶目前为本公司持有100%股权的一人有限公司，本公司吸收合并上工蝴蝶后，企业的名称、性质、住所、投资总额和注册资本、法定代表人等均保持不变。
即企业名称为：“上工申贝（集团）股份有限公司”；企业性质为：中外合资股份有限公司（上市）；企业的投资总额和注册资本均为54858.96万人民币。法定代表人：张敏。
此外，合并后本公司的企业章程和经营范围均保持不变。
（三）债权、债务的处理
1、本次吸收合并完成后，上工蝴蝶的全部债权、债务、应依法缴纳的各种税款及应当承担的所有其他义务和责任全部由本公司享有和承继。
2、合并前上工蝴蝶对外提供的保证，其保证责任全部由本公司承担。
（四）职工安置办法
本公司吸收合并上工蝴蝶之后，上工蝴蝶的所有员工将全部由本公司接受（将全部成为本公司分公司的员工）。上工蝴蝶作为其现有员工雇主的权利和义务将自双方合并完成之日起由本公司享有和承担。因此，本次吸收合并不涉及职工安置问题。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织架构，符合公司的发展战略。上工蝴蝶为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司
及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议通过，并提请授权公司经营层组织实施。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十二日
