证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B 股 编号：临2010—013
上工申贝（集团）股份有限公司
关于全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司转让
其所持德国杜克普·阿德勒股份公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）境外全资子公司上工（欧洲）控股
有限责任公司（下称“上工欧洲公司”）拟将其所持有的德国杜克普·阿德勒股份公司（下
称“DA 公司”）部分股权转让给中捷缝纫机股份有限公司（下称“中捷股份”）在德国设
立的全资子公司中捷欧洲有限责任公司。基本情况如下：
一、交易概述
经本公司第六届董事会第六次会议审议通过， 2010 年3 月24 日，公司与中捷股份
签署了《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》，此后，根据该合作项目推进情况，双方
又先后签订了“补充协议”及“修改协议”。根据协议约定，中捷股份将以现金受让本公
司境外全资子公司上工欧洲公司所持德国DA 公司29%股权（237.8 万股）成为德国DA 公
司的第二大股东，上工欧洲仍持有DA 公司65.7%的股份。
本次股权转让行为不属于关联交易。因该交易金额产生的收益对公司有较大的影响，
根据上海证券交易所股票上市规则有关条款，本次股权转让行为将提交公司股东大会审议
批准。
二、交易情况介绍
（一）出让方简况
企业中文名称：上工（欧洲）控股有限责任公司
企业英文名称：ShangGong（Europe）Holding Corp.GmbH
注册登记号: 比勒费尔德地方法院工商登记注册, 登记号为HRB38687
注册地址：Potsdamer Stra遝 190，33719 Bielefeld Germany
中文地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道190 号
注册资本：2,250 万欧元2
企业负责人：张敏、郑莹
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：对自有资产无需许可的经验管理，特别是公司所持杜克普·阿德勒股份公
司的经验投资，所有无需许可证商品的国际贸易。公司有权收购及转让相似的企业，以合
适的方法投资或代理此类企业并在其他地点建立子公司。
上工欧洲公司是2004 年12 月21 日经原上海市外经贸委（沪经贸外经[2004]835 号）
文件批复同意，2004 年12 月28 日获得商务部境外投资批准证书，由本公司在德国设立
的全资子公司。上工欧洲公司作为本公司下属一个特殊的平台，于2005 年7 月成功收购
并控股德国DA 公司，目前持有DA 公司股份7,765,408 股，占总股份比例为94.7%。通过
业务整合，上工欧洲公司为本公司产品走向世界和DA 产品进入中国和亚洲市场起到了桥
梁作用。上工欧洲公司近年集团合并的主要财务状况如下：
单位：千欧元
截至2007 年12
月31 日经审计
截至2008 年12
月31 日经审计
截至2009 年12
月31 日经审计
截至2010 年3 月
31 日
总资产 144,847 133,794 98,189 98,506
净资产 41,429 41,716 14,631 27,598
营业收入 151,303 135,295 81,777 22,385
利润总额 9,904 1,416 -27,902 188
净利润 4,589 452 -27,436 117
（二）受让方简况
企业名称：中捷欧洲有限责任公司
英文名称：ZOJE EUROPE GmbH
注册地址：Altes Forsthaus 67661 Kaiserslautem
中文地址：德国 凯泽斯劳滕市
注册登记号: 凯泽斯劳滕地方法院商业注册处登记注册，登记号为HRB 30559
注册资本：2.5 万欧元
企业负责人：陈永武 职务：执行总裁
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：缝纫机，电控系统及相关产品的研发和销售
中捷欧洲有限责任公司（下称“中捷欧洲公司”）系经国家商务部批准，由中捷股份
公司于2008 年12 月在德国投资设立的全资子公司，投资总额为80 万美元，负责中捷品
牌缝纫机和绣花机在德国的研发和销售。目前中捷股份拟对其进行增资，以满足受让DA3
公司29%股份的资金要求。
中捷欧洲公司的母公司中捷股份公司位于浙江省台州市玉环县，该公司于2004 年7
月在深圳证券交易所正式挂牌上市，是中国缝制机械行业第一家上市的民营企业。
中捷股份公司近年合并主要财务状况如下：
单位：万元
截至2007 年12
月31 日经审计
截至2008 年12
月31 日经审计
截至2009 年12
月31 日经审计
截止2010 年3
月31 日
总资产 162,756.48 165,623.43 198,744.14 195,284.13
净资产 95,445.11 95,044.12 83,881.34 84,555.21
营业收入 82,852.22 52,604.29 46,995.28 19,948.22
利润总额 9,570.96 1,466.20 -7,385.79 896.17
净利润 7,170.32 680.20 -8,618.97 677.79
三、拟交易的标的企业简况
企业名称: Dürkopp Adler AG
中文名称：杜克普·阿德勒股份公司
公司负责人：Werner Heer 职务：执行董事 董事会发言人
注册登记号: 德国Amtsgericht(地方法院)Bielefeld，编号HRB 7042 号
注册地址: 德国Bielefeld Potsdamer Stra遝 190 邮编33719
办公地址: 德国Bielefeld Potsdamer Stra遝 190 邮编33719
注册资金:20,962,967.13 欧元
经营范围：生产、加工和销售机器、机器设备以及每一个属于他们的零件和程序，特
别是缝纫机和传输以及其他的每一种形式的工业产品，入股其他工业、商业和服务业企业。
截至2010 年6 月30 日，DA 公司的股本总数为820 万股，其中上工欧洲公司持有其
94.7%股份，其余5.3％的股份为社会公众持有。DA 公司股票在德国交易所上市，股票的
ISIN 编号为DE0006299001。
DA 公司始创于1860 年，为国际同行中享有盛誉的百年老店，居于全球工业缝制设备
产业链的轴心地位，是缝制设备尖端技术的领跑者。DA 公司根据缝制设备业务发展的需
要，分别在德国、捷克、罗马尼亚、中国上海设有生产子公司，并且在意大利、法国、波
兰、美国、中国上海等国家和地区共设有销售公司，已逐步形成了以德国为高新技术产品
开发、制造中心；以捷克子公司为特种缝纫机和制鞋机的专业生产中心、分别生产自动化
设备、缝制单元、特种机、制鞋机、平缝机和零部件的生产制造地域格局。
受本次国际金融危机影响，全球缝制设备市场大幅萎缩，以高端服装、箱包、沙发和4
鞋类制造商为主要客户群的DA 公司受到巨大冲击，虽已采取多种措施以促进销售、降低
成本、控制费用、确保现金流等，2009 年度仍出现亏损局面。2010 年上半年，缝制设备
市场有所复苏，加上DA 公司去年所采取的措施开始见效，营业收入同比明显增加，己实
现扭亏为盈。
DA 公司近年集团全并主要财务状况如下：
单位：千欧元
截至2007 年12
月31 日经审计
截至2008 年12
月31 日经审计
截至2009 年12
月31 日经审计
截至2010 年3
月31 日
总资产 140,442 129,025 96,278 98,163
净资产 31,825 31,848 11,027 11,647
营业收入 151,303 135,295 81,777 22,191
利润总额 6,881 1,151 -21,639 116
净利润 2,601 187 -21,173 48
四、本次交易的主要内容
（一）转让标的
本次转让标的为上工欧洲公司所持有的DA 公司的29%股份，计237.8 万股。
（二）股权转让协议签订的各方
拟由本公司作为连带责任方、上工欧洲公司作为卖方与中捷股份作为连带责任方、中
捷欧洲公司作为买方共同签订DA 股份转让协议。
（三）股份转让日
经各方协商确定DA 股份转让被德国公证机构公证的当日为交易日（即为 “经济转让
日”）。中捷欧洲公司享有含经济转让日前DA 公司分红权利以及从经济转让日起附属于股
份的认购权和其它所有权利的DA 股份。
（四）DA 公司企业价值评估情况
上工欧洲公司委托BDO 国际德国会计师事务所股份有限公司(简称BDO)对DA 公司进
行了企业价值评估，本次评估的基准日为2010 年3 月31 日。经BDO 评估的DA 公司的企
业市场价值为3,118.1 万欧元，DA 公司的企业价值为3,120 万欧元。
上海银信汇业资产评估有限公司对以上评估结果予以确认[沪银信汇业核(2010)04
号]，DA 公司的股东全部权益价值评估为3,120 万欧元,评估方法为现金流量折现法。
（五）股份转让的价格和定价方式
由于DA 公司的股票在德国证券交易所的流通量少且成交量非常低，市场成交价无参
考价值；DA 公司29％股份的交易价格将以DA 公司的企业价值评估值为依据，同时考虑到5
本公司与中捷股份公司今后将进行长期的战略合作及其DA 公司归还上工欧洲公司股东贷
款的安排等方面的原因，所以经相关各方协商确定，本次DA 公司转让的股份价格按略低
于评估价值定价。
根据评估价值计算，DA 公司29%的股份（237.8 万股）为904.8 万欧元，本次转让DA
公司的29%股份价格为863.26 万欧元，即每股3.63 欧元；转让价为评估价的95.41%。
不论本次交易是否成功，各方承担各自行使权利或履行义务过程中产生的税费及其他
费用，包括但不限
