证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B 股 编号：临2010—004
上工申贝（集团）股份有限公司
与中捷缝纫机股份有限公司
签署《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
面对中国缝制设备制造业遭受国际金融危机的严重冲击，上工申贝（集团）股份有限
公司（下称“上工申贝”）与中捷缝纫机股份有限公司（下称“中捷股份”）有意通过相互
持股相关子公司的紧密合作形式，发挥各自优势，合力消化德国DA 公司先进技术，并扩
大在中国的高端缝制设备制造，实现互利双赢，共同为中国缝制机械产业的发展做出贡献，
为双方股东谋取更大利益。双方于2010 年3 月25 日在上海签署战略合作框架协议书，该
框架协议书主要内容如下：
一、双方同意，上工申贝将以重组建立的全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司（下
称“上工蝴蝶公司”）约40%的股权和相关资产经评估后向中捷股份的全资子公司中屹机械
工业有限公司（下称“中屹公司”）增资并成为中屹公司的参股股东，同时中屹公司也将成
为上工蝴蝶公司的参股股东。中屹公司位于江苏吴江市菀坪镇的工厂将成为双方缝制设备
的重要生产基地之一。
二、双方同意，中捷股份将以现金受让上工申贝境外全资子公司上工（欧洲）控股有
限责任公司（下称“上工欧洲公司”）所持德国杜克普·阿德勒股份有限公司（下称“DA
公司”）约43%的股权即约352.6 万股，成为德国DA 公司的第二大股东，上工欧洲仍持有
DA 公司51%以上的股份。在双方签订正式协议后三年内，双方不转让其所持有的DA 公
司、中屹公司和上工蝴蝶公司股权。
三、双方同意，在努力实现框架协议书全部合作内容基础上，双方成为战略合作伙伴。
若DA 公司和上工蝴蝶公司在2010 年亏损合计超过5,000 万元人民币，同意以中捷股
份为主改组DA 公司和上工蝴蝶公司经营管理层；若中屹公司在双方合作后连续两年亏损
或一个年度亏损超过2,000 万元，则同意以上工申贝为主改组中屹公司经营管理层。根据实际情况和经营发展需要，上工申贝向中捷股份转让DA 公司和上工蝴蝶公司的
绝对控股权。在上工申贝有意完全退出缝制设备业务且中捷股份亦愿意并具备收购上工申
贝剩余全部缝制设备业务资产时，双方应积极商讨该收购（转让）事宜。
四、双方同意对未来合资企业的经营模式、管理机制、产品品种和品牌、产品研发和
制造以及产品销售等作出具体的安排。
五、双方同意在框架协议书签订后，建立工作小组，制订详细的实施计划，不定期召
开会议，协调解决相关事宜，共同推进双方合作事项的全面落实。
六、双方同意本框架协议书签订后的有效期限：
1、2010 年4 月底之前，中捷股份必须完成受让DA 公司约43%股权所需资金的保证
手续；
2、2010 年8 月30 日前，双方必须全部完成下列事项：（1）双方签订就上工申贝对中
屹公司增资的协议；（2）双方签订就DA 公司部分股权转让的协议；（3）中屹公司、上工
蝴蝶公司及DA 公司的章程修改。
如上述计划未实现，则本协议书自然失效，除非双方同意延长有效期限。
3、在上述日期之前，任何一方可以退出此次合作项目谈判，但须提前以书面形式通知
对方。
上述合作框架协议书在公司董事会审议后签署，该合作事项有待于合作双方积极推进，
本公司将视实际进展情况分别召开董事会、股东大会对合作事项逐项进行审议决策，并将
根据国家有关规定履行决策报批程序，因此该合作事项尚存在不确定性。
公司将对上述框架性协议内容实施情况及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2010 年3 月24 日
