关于收购事项完成后公司关联交易和同业竞争情况的说明
本次股权收购完成后，随着银海生化和华日生化两家生产柠檬酸企业的加盟，公司的关联交易和同业竞争事宜较收购前发生了部分变化，现将有关情况说明如下：
1、公司与轻工控股之间
本次收购完成后，轻工控股仍为公司的控股股东。本公司拥有独立的产供销系统，因此在产供销方面与轻工控股不存在关联交易。
由于轻工控股资产中与工业缝制设备相关的资产集中在上工，因此公司与轻工控股目前不存在同业竞争。尽管公司于1998年12月通过重组，已将部分经营性资产有偿转让给轻工控股，但该部分资产不构成整体性资产，也无法形成生产能力，因此在可预计的将来双方不存在同业竞争。
2、公 司与湖南银海石油化工有限公司之间
(1)本次收购完成后，银海生化和华日生化成为公司的控股公司，该两家在原材料供应、产品生产和销售方面都不依赖于湖南银海石油化工有限公司。但其在经营中尚需要湖南银海石油化工有限公司提供后勤服务，湖南银海石化油化工有限公司已作出承诺，净按照市场价格确定该服务价格。
华日生化公布的报表显示，1999年度华日生化湖南银海石油化工有限公司采购作为精品柠檬酸生产原料的柠檬酸共6100吨，且价格高出市场价格10％，已构成明显的关联交易，但湖南银海石油化工有限公司于2000年6月已与柠檬酸生产有关的资产投资设立了银海生化，因此华日生化生产所需该部分柠檬酸将转由银海生化提供，其与湖南银海石油化工有限公司之间的关联交易也自然终结。
对于收购完成后华日生化和银海生化之间存在的原材料供应关系，公司将按照市场原则确定交易价格，保证该交易能充分兼顾双方的利益。
(2)本次收购完成后，湖南银海石油化工股份有限公司下属湘阴柠檬酸钠有限公司仍将从事柠檬酸钠的生产，与银海生化部分产品种类相同，但两家企业在销售地域上有明确划分。因此，双方并不构成同业竞争。为了从根本上消除同业竞争给银海生化造成的不利影响，湖南银海石油化工股份有限公司已作出承诺，在今后和可预计的将来，不会利用
其在银海生化和华日生化的地位作出有损该两家企业利益的行为。
鉴于以上情况，董事会认为本次收购完成后，公司不存在同业竞争，也无有损公司利益的关联交易发生。特此说明。
上工股份有限公司
2000年8月28日
