关于上工股份有限公司收购湖南银海生物化学有限公司
和长沙华日生化实业有限公司股权的报告
独立财务顾问：闽发证券有限公司
一、释义：
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上工：指本次交易的受让方上工股份有限公司
银海石化：指本次交易出让方湖南银海石油化工有限公司
银海生化：指本次交易的标的之一湖南银海生物化学有限公司
华日生化：指本次交易标的之一长沙华日生化实业有限公司
存续公司：指本次收购后的上工
轻工控股：指上工控股方上海轻工控股(集团)公司
本次交易或本次收购：指上工股份有限公司向湖南银海石油化工有限公司收购湖南银海生物化学有限公司和长沙华日实业有限公司各90％股权的行为。
独立财务顾问：指闽发证券有限公司
元：指人民币元
二、绪言
闽发证券有限公司接受上工委托，担任上工收购华日生化和银海生化各90％股权事宜的独立财务顾问。与本次收购相关的效益由上工和银海石化提供。我们的责任是本着公正、独立、客观的原则，根据中国证监会[证监公司字(2000)75号文]《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及上海证券交易所《股票上市规则》(2000年修订版)的要求，就本次收购发表独立财务顾问意见。
三、本次交易各方
1、银海石化
银海石化是1998年12月由湖南省宁乡石化总厂改制而来，注册资本7870万元，下属五家企业，其柠檬酸系列产品包括柠檬酸、精品柠檬酸、柠檬酸钾和柠檬酸钠等，已形成年产30000吨、年出口2000万美元的能力。由于银海石化建立了ISO9002国际质量保证体系，并较早执行了英国药典BP93、美国典药USP22、USP23等标准，其"花明"牌品牌在国内外市场享有一定的声誉，并多次被评为轻工部和湖南省优质产品。
经过多年的发展，银海石化的生产规模在行业内已进入前三位，其业绩也呈稳步增长势头，公司正逐渐成为我国柠檬酸行业的优势企业。银海石化与柠檬酸生产相关的优质资产主要集中在华日生化和银海生化。
2、上工股份有限公司
上工股份有限公司是经上海市经济委员会沪经企[1993]405号文成立批准，于1993年改组设立的股份公司。上工股份是我国工业用缝制设备行业生产历史最久，规模最大的企业，自公司成立至今，产销量累计已达415.5万台。公司的上工牌、双工牌商标为上海市著名商标，在国内外享有较高的声誉。
自90年代中期以来，由于受整个市场环境的影响，上工的经营业绩出现了下滑的趋势。在轻工控股的支持下，上工于1998年剥离了2.6亿的不良资产，为实施新一轮的资产重组奠定了基础。
3、华日生化
华日生化成立于1998年3月，年产精品柠檬酸5000吨，是国内目前唯一一家已建成生产该产品的企业，主要生产设备为日本进口，达到九十年代国际先进水平。由于产品采用日本食品添加剂质量标准、质量优、档次高，在日本市场畅销不衰，深受日本客户的好评。华日生化和日本两公司具有良好的合作关系。目前，华日生化与该两公司已签署4000吨精品柠檬酸的包销合同，期限为七年。
目前，华日生化总资产5555万元，净资产2499万元(上述数字未经审计)
4、银海生化
银海生化成立于2000年6月，是在原有企业的基础上剥离了主要负债和不良资产后改制而成，年产柠檬酸、柠檬酸和柠檬酸钾25000吨。该企业工艺先进，设备齐全，是银海石化的骨干企业。
目前，银海生化总资产2947万元，净资产2947万元(上述数字未经审核)。
华日生化、银海生化两家企业资产质量优，赢利能力强。由于市场稳定，2001年两家企业的销售收入预计将达到1.9亿元，净利润加总后不低于1000万元(上述数字未经审核)。
四、本次交易的内容
根据上工和银海石化达成的合作意向，上工拟收购银海石化持有的华日生化和银海生化各90％的股权，交易价格最终将以日后公布的该两企业的评估报告中所列数字为准。
本次交易初步确定以现金支付，现金来源为上工自有资金。本次交易其他事项视最后协议签定确定。
五、存续公司的持续经营能力
近几年，由于受市场环境的影响，上工所处的工业缝制设备行业经营状况不佳，盈利能力下降。面对着不利局面，上工进行了调整，于1998年剥离了2.6亿元的不良资产，使主业逐渐向高科技、高附加值领域集中。与此同时，上工积极寻求与优势企业结盟，拟通过实施重组完成培育新主业的重任。随着本次收购的完成，上工的经营领域将扩大到柠檬酸行业，上工将通过完善华日生化和银海生化法人治理结构，加强各自股东会、董事会的作用，增强对两企业的控制力。从长远看，由于华日生化和银海生化较强的盈利能力，因此未来几年上工的经营业绩将得到明显的改善，其持续经营能力将得到进一步增强。
六、关于资产、人员、财务独立的说明
本次收购完成后，上工的控股股东仍为轻工控股。轻工控股作为独立法人，其对上工的控制是通过在上工年度股东大会和临时股东大会上行使表决权的方式实施，并不干预上工的日常经营管理。
上工经营管理的独立性可以从三个方面体现：
1、资产独立
上工拥有完整的产供销系统，在原材料供应、产品生产和销售方面都独立运作，不依赖于轻工控股。
2、人员独立
上工设有人事管理部，有独立的人事权，每年根据公司的年度生产经营计划，制定用工计划，负责公司职工的聘任、培训、解聘、工资和奖惩等。目前，上工主要管理人员也没有在轻工控股任职。
3、财务独立
上工拥有独立的财务部门，建立并健全了独立的财务核算体系和财务会计制度。
七、关于同业竞争
上工的控股方轻工控股资产中与工业缝制设备相关的经营性资产集中在上工，因此其上工并不存在着同业竞争。尽管1998年上工通过重组将2.6亿的不良资产剥离给轻工控股，但由于该部分资产并不是整体性资产，也不能形成生产能力，因此在可预计的将来，双方也不会存在同业竞争。
八、关于关联交易
上工拥有完整的产供销系统，在原材料供应、产品生产和销售方面都不依赖于轻工控股。
本次收购中，由于轻控股与银海石化已就上工国家股转让达成默契，按照中国证监会[关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知]的要求，本次收购为上工与轻控股之间的关联交易，为此，本次上工董事会由轻工控股推荐的6名关联董事予以回避，在9月29日将召开的股东大会上，轻工控股也予以回避，保证整个交易过程在独立、公正中进行。
九、本次收购符合全体股东的利益
1、本次董事会召开前，上工已派专业人员赴现场对银海生化和华日生化进行了数次调研，并邀请专家对本次收购进行了充分的论证，确信本次收购是可行的，也是必要的。
2、本次股权收购的交易价格将以评估事务所出具的评估报告为准确定。评估的依据是评估事务所确认的银海生化和华日生化报表帐面价值，同时适度考虑产品优势、经营状况、发展前景等因素。因此，整个定价过程充分体现了市场化原则。
3、柠檬酸行业是一个随时代发展而不断推陈出新的行业，随着工业的发展和科技的进步，其特殊的用途正不断被人们认识，其使用范围也从食品行业逐渐渗透到化工行业、日化行业、医药行业和烟草行业，尤其是近几年来，随着人们环保意识的增强，柠檬酸系列产品由于其在
保护环境方面的突出优势,正越来越多地被作为仪器添加剂、无磷洗衣
粉、环保洗涤剂和化妆品，产量逐年增长，因此，柠檬酸行业具有广阔的发展前景。
本次收购的银海生化和华日生化均具有较强的实力，并具备了良好的发展势头，随着上述两家的加盟，上工的盈利能力将得到明显改善，其抗风险能力进一步增强，因此，本次收购符合全体股东的利益。
十、对本次收购的评价
本次收购是上工和银海石化在互惠互利的基础上，按照市场机制达成的合作，充分兼顾了双方的利益，体现了双赢原则。
就上工而言，本次收购的意义体现在：
1、由于银海生化和华日生化具有较强的赢利能力，收购完成后每年将给上工创造不低于1000万元的净利润，有助于上工在短期内迅速提升形象。
2、收购银海生化和华日生化有助于使上工摆脱多年来形成的对工业缝制设备的依赖，使"一业为主，多业发展"的经营格局真正落实。由于柠檬酸行业具有良好的发展前景，公司的发展余地更加广阔，抗风险能力进一步提高。
3、银海生化和华日生化为民营企业，有着机制灵活、市场反映快的优势，加入上工后，其原有优势将为上工所吸收，成为上工管理模式中的有机组成部分，从而大大提高上工的市场竞争能力。
就银海石化而言，本次收购的意义体现在：
1、通过与上工的合作，银海石化最终将涉足资本市场，困扰其发展的资金问题有望得以解决，企业的发展将进入一个新时期。
2、与上工合作后，银海石化将利用上海的人才优势、信息优势和地域优势，开拓华东市场，逐渐壮大自身实力。
十一、提请投资者注意的几个问题
作为本次收购的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下几个问题：
1、本次交易行为的有关方案尚需经股东大会审议通过。
2、本次交易完成后，轻工控股和银海石化将着手办理上工国有股转让事宜。若该事宜最终未获国有资产管理部门批准，有可能影响上工和银海石化之间的合作，因此提醒投资者关注以后上工就国有股转让事宜所作的公告。
3、鉴于银海生化和华日生化日常的经营管理主要依靠原有的经营班子，因此上工一方面要发挥总部的管理和整合功能，一方面又要充分调动起下属企业的积极性，并使其原有的经营思路得以延续。如何处理好统和分的关系，这对上工的管理层提出了较高的要求。提醒广大投资者对本次收购后有可能产生的管理风险有清醒的认识。
4、上工收购银海生化和华日生化后，其未来的经营状况将更多地与柠檬酸行业联系在一起，该行业的市场格局，主要竞争对手的经营策略及国家产业政策变动都将对银海生化和华日生化产生影响，并进而影响上工，因此上工应加强对该行业的研究，及时掌握行业动态，以便制订相关策略，尽早化解风险。因此，提醒广大投资者对行业风险有足够的认识。
闽发证券有限公司
2000年8月25日
