上海中西药业股份有限公司三届四次董事会决议公告
上海中西药业股份有限公司三届四次董事会于2000年9月21日以通讯方式召开,应表决董事11人,实际表决董事7人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议:
一、关于出让本公司所属上海中西新生力生物工程有限公司50%股权的议案。
(一)上海中西新生力生物工程有限公司是于2000年4月26日在上海市成立的有限责任公司,注册资本为3000万元人民币,本公司投资2700万元,占注册资本的90%。公司注册地址为上海张江高科技园区居里路108号二期标准厂房丙单元B,法定代表人为朱工政。经营范围为:生物工程的研究开发、保健食品的开发、销售。截至8月31日,公司净资产值为3646.36万元。
上海中西新生力生物工程有限公司的主要产品为:
1、新生力核酸:是以核酸、花粉为原料,配以维生素等营养物质,并独有"加酶吸收A"专利技术精致而成的生物工程类保健品,具有免疫调节、防病强身等保健作用。该产品也是国内第一个获得国家卫生部批准文号的核酸产品。目前,公司通过自身的技术优势,并借助国内在核酸领域有技术专长的专家学者的力量,正在开发养肝核酸胶囊、调节血糖核酸胶囊、核酸药物、核酸添加剂等一系列产品。
2、新生力野因氏:运用现代生物工程培育的水仙子胚胎期幼虫蛋白为主要原料辅以多种中草药,采用现代科学工艺并冷冻等先进技术浓缩精制而成。本品能降低血清胆固醇和甘油三脂含量,升高高密度脂蛋白,也能提高NK细胞活性巨噬细胞的吞噬率和吞噬指数,对体液免疫、细胞免疫和非特异性免疫均有增强作用。同时能抑制动物S180实体瘤的生长、辅助抑制肿瘤的保健使用。
3、新生力苜蓿片:本品富含植物蛋白质、各类氨基酸、多种维生素及微量元素,并含有具有促进生长作用的"未知生长因子"。具有降低胆固醇及抗风温性作用,还有利于细胞解毒、排毒,能改善机体机能,调节免疫力。儿童长期使用对身高、体重、肤色均有良好的作用。
(二)本次出让上海中西新生力生物工程有限公司50%股权的目的。
上海中西新生力生物工程有限公司成立以来,运作状况良好,但考虑到核酸在保健品、药物添加济等领域有广泛的应用前景,以及越来越多的人认识和接受了核酸产品。为适应核酸产品发展的需要,做大市场,寻求有实力的公司进行合作将是达到推广核酸产业的最佳途径。
(三)通过本次交易,将由双方共同增加投入,促进新生力公司的进一步发展,为投资双方带来更大的利益。
(四)本次受让方深圳市中科创业(集团)股份有限公司的情况
深圳市中科创业(集团)股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的公司,注册资本为28316万元,公司注册地址为深圳市罗湖区深南东路八号集浩大厦二楼,法定代表人为陈枫。经营范围为养殖鸡、肉制品、饮料、兴办实业、国内商业、物资供销业及房地产开发。该公司近年来通过参股、控股等一系列的资产运作,逐步进入生物工程和网络经济领域,已取得初步的成效。此次受让上海中西新生力生物工程有限公司的部分股权,旨在进一步涉足高新技术领域,为实现高科技+金融的发展模式创造条件。
(五)本次股权转让协议双方已于2000年8月20日签署,双方确定股权转让的基准日为2000年8月31日。
(六)本次出让上海中西新生力生物工程有限公司50%股权的价格
本次出让上海中西新生力生物工程有限公司50%股权的价格,拟以2000年8月31日公司净资产为基础,经双方确认的评估机构评估后出具的评估报告确定。
待上述资产评估工作完成及股权转让价格确认后,本公司将另行公告。
本次股权转让,将通过上海技术产权交易所进行。本次股权转让后,本公司将拥有上海中西新生力生物工程有限公司40%的股权。
本公司董事长王海钧先生任深圳市中科创业(集团)股份有限公司董事,为此,不参加本项决议表决。除此之外,本公司与受让方无其他关联关系。
上海中西药业股份有限公司董事会
2000年9月21日
