上海中西药业股份有限公司三届五次董事会决议公告
上海中西药业股份有限公司三届五次董事会于2000年10月24日以通讯方式召开，应表决董事11人，实际表决董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关于继续向深圳中科创业(集团)股份有限公司出让本公司所属上海新西新生力生物工程有限公司25％股权的议案。
1、2000年9月21日，本公司发布《上海中西药业股份有限公司三届四次董事会决议公告》，公告向深圳市中科创业(集团)股份有限公司出让上海中西新生力生物工程有限公司50％股权，其目的是为了适应核酸产业发展的需要，做大市场，冀望通过寻求有实力的公司进行合作来达到推广核酸产业的最佳途径。通过股权交易，使合作双方共同增加对核酸产品的投入，促进新生力公司的进一步发展，为投资双方谋求更大的利益，实现战略上的双赢。目前有关股权转让事宜正在积极办理中。
2、本次继续向深圳市中科(集团)股份有限公司出让上海中西新生力生物工程有限公司25％股权的目的：
上海中西新生力生物工程有限公司是一家以经营销售生物保健制品为主营业务的品牌型企业。该公司是我公司从产业整合和保健制品产业升级、储备、孵化的发展战略高度出发，通过注入一系列具有良好发展前景的技术产权和营销品营造起来的高科技企业，目前已拥有了核酸制造、提纯、蛋白酶制备以及野因氏、苜蓿片等其他新生代生物保健制品的生产制造技术和营销代理权等一系列技术产权和营销品牌。
我公司组建新生力公司的目的就在于利用公司技术中心在现代生物制品产业的独特优势，通过不断开发、物色、研究具有较好市场发展潜力的新增长点，充当高新技术产品“孵化器”和“包装器”的作用，确立起本公司在上述产业领域的技术优势。并在其孵化过程中通过嫁接其他有实力企业在营销、资本等方面的优势，吸收其共同参与并出让股权，达到优化资本配置以实现经济效益最大化的目的，同时也完成无形的技术产权有形地变现的过程。新生力公司目前将重点发展核酸产业，进行市场的大力推广、品牌策划等工作。
本次继续出让上海中西新生力生物工程有限公司25％股权(合计转让75％股权)的目的就是通过股权出让实现核酸系列产品、野因氏、苜蓿片等产品技术产权的变现，并冀望通过新生力公司的股权转让和与深圳中科企业(集团)股份有限公司的合作，嫁接其在营销经验、市场策划、品牌推广和资本实力上的优势，力图在短时间内迅速做大新生力品牌和核酸产业。
3、本次上海中西新生力生物工程有限公司10％股权的另一出让方上海中西超能制药厂的情况：
上海中西超能制药厂系上海中西药业股份有限公司下属全资企业，注册资本为5000万元，注册地址为浦东星火开发区A10-A15地段(民乐路158号)，法定代表人为李正义。主要经营医药、农药及中间体。此次该企业亦向深圳市中科创业(集团)股份有限公司出让拥有的上海中西新生力生物工程有限公司全部10％股权。
4、本次股权的受让方深圳市中科创业(集团)股份有限公司的情况。
深圳市中科创业(集团)股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的公司，注册资本为28316万元，公司注册地址为深圳市罗湖区深南东路八号集浩大厦二楼，法定代表人为陈枫。经营范围为养殖鸡、肉制品、饮料、兴办实业、国内商业、物资供销业及房地产开发。该公司近年来通过参股、控股等一系列的资产运作，逐步进入工程和网络经济领域，已取得初步的成效。此次进一步受让上海中西新生力生物工程有限公司的35％的股权，使持股比例达到85％，旨在扩大其在高新技术领域，尤其是新生代生物保健制品领域的份额，确立其在上述产业领域的市场营销和资本优势，以加快实现高科技＋金融的发展模式的步伐。
5、本次股权转让三方已于2000年10月24日签署，三方确定股权转让的基准日为2000年8月31日。
6、本次出让上海中西新生力生物工程有限公司35％股权的价格。
各方同意：本次转让的上海中西新生力生物工程有限公司35％股权，拟以2000年8月31日公司净资产为基础，经双方确认的评估机构评估后出具的评估报告确定。
另：截止本公告日，上述股权的评估工作已基本完成。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报(2000)第355号文，截止2000年8月31日，上海中西新生力生物工程有限公司经评估的净资产值为3620.99万元。以此推算，本公司出让的75％股权(包括前次出让的50％股权)转让价格应确定为2715.74万元，上述评估结果仍需报请上海市国有资产管理部门办理确认手续后实施。
各方同意：上述股权转让将在上海技术产权交易所通过产权交易方式完成。本次股权转让后，本公司仍将拥有上海中西新生力生物工程有限公司15％的股权。
二、关于追加对上海中西新生力生物工程有限公司投资的议案
随着新生力产品在保健、强身领域应用明显效果以及其高科技含量，越来越多的人认识并开始接受新生力产品。为适应市场的发展，扩大新生力产品的生产经营规模，经与深圳市中科创业(集团)股份有限公司协商一致，商定在股权转让的同时，对上海中西新生力生物工程有限公司实施增资扩股，将原3000万元的注册资本增加到20000万元，双方均按新的股权比例(15％：85％)作相应增资，即：本公司需追加投入2550万元，增资扩股后本公司仍拥有15％的股权；深圳市中科创业(集团)股份有限公司需追加投入14450万元后，将拥有85％的股权。
本公司董事长王海钧先生任深圳市中科创业(集团)股份有限公司董事，为此，不参加第一项决议表决。除此之外，本公司与受让方无其他关联关系。
上海中西药业股份有限公司董事会
2000年10月24日
