证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临 2023-064 号
四川长虹电器股份有限公司
关于下属子公司转让其控股子公司
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司长虹华意压缩机股份有限公司（股票代码：000404.SZ，股票简称：长虹华意）拟在西南联合产权交易所以公开挂牌的方式转让其持有的控股子公司长虹格兰博科技股份有限公司（原名：郴州格兰博科技股份有限公司，后更名为现名，以下简称“长虹格兰博”、“标的公司”或“标的资产”）55.7522%股份，挂牌底价为 37,000.00 万元（含权交易价）。若本次交易完成，长虹格兰博将不再是长虹华意的子公司，不再纳入公司及长虹华意合并报表范围。
本次转让尚无法确定交易对象。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经本公司第十一届董事会第六十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，该交易需根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序。
本次股份转让通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式进行，最终交易价格及交易对方以西南联合产权交易所正式公开挂牌结果和各方签署的股份转让协议为准，能否最终成交尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本公告中涉及的财务数字如无特殊说明，所指币种均为人民币。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
长虹格兰博是本公司下属子公司长虹华意的控股子公司。长虹华意拟通过在西南联合产权交易所公开挂牌的方式转让其持有的长虹格兰博 55.7522%股份。本次交易首次挂牌价格参照长虹格兰博 100%股东权益价值的评估值确定为37,000.00 万元（含权交易价）。如未能征集到符合条件的意向受让方,长虹华意将授权其管理层可以依法依规调整转让底价后重新挂牌。
本次为含权转让，长虹华意与长虹格兰博及其股东存在业绩承诺对赌，其业绩承诺方均已签署书面《声明与承诺书》，承诺在《对赌补偿补充协议》约定
的经营业绩承诺期（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）届满后，将根据
长虹格兰博承诺业绩的完成情况，按《对赌补偿补充协议》同等约定与受让方签署相关对赌协议（如需），并以所持长虹格兰博股份对本次交易股份受让方进行业绩补偿，履行对赌补偿义务。
（二）交易背景
1、长虹华意并购长虹格兰博相关情况
长虹格兰博成立于 2011 年 12 月，主要从事智能家居清洁机器人及锂离子
电池、镍氢电池的开发、生产、加工、销售。长虹华意自 2013 年起冰箱压缩机一直位居全球行业第一，为发展新产业，长虹华意第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过了《关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行
股份的议案》，长虹华意于 2017 年 9 月 26 日与长虹格兰博及其股东陈振兵、深
圳格兰博科技有限公司、郴州博尚股权投资合伙企业、任颂柳、蔡玉兰、陆许辉、崔龙竹、田青、杭青（现其股份已转让给陈振兵）、黄森芬、深圳前海睿石成长股权投资基金管理有限公司（现更名为深圳前海睿石成长创业投资有限公司，以下简称“睿石基金”）、深圳市问库信息技术有限公司（前述长虹格兰博股东以下简称“业绩承诺方”）分别签署了《格兰博股份认购协议》《关于格兰博股份认购协议之对赌补偿协议》（以下简称“《对赌补偿协议》”），以 4.175 元/股的价格认购长虹格兰博非公开发行股份 7,812 万股，投资金额为 32,615.10
万元。2018 年 3 月 10 日，长虹华意与任颂柳、睿石基金签订《股权转让协
议》，以 4.175 元/股的价格分别受让任颂柳、睿石基金持有的长虹格兰博股份1,575 万股、200 万股，转让金额合计 7,410.63 万元。上述并购完成后，长虹华意持有长虹格兰博股份 9,587 万股，占长虹格兰博总股本的 68.42%。
具体内容详见长虹华意于 2017 年 9 月 22 日、2017 年 9 月 28 日、2017 年
11 月 14 日、2017 年 11 月 25 日、2018 年 2 月 2 日披露的《关于认购郴州格兰
博科技股份有限公司非公开定向发行股份的公告》及相关进展公告；于 2018 年
3 月 6 日、2018 年 5 月 4 日、2018 年 6 月 26 日、2018 年 7 月 28 日披露的相关
公告。
2、业绩对赌调整情况
2020 年末，根据《对赌补偿协议》约定的经营业绩承诺期（2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日）已届满，长虹格兰博 2018 年-2020 年实现的对赌净
利润分别为 2,790.61 万元、3,659.50 万元、1,171.23 万元，三年承诺期内平均净利润为 2,540.45 万元，业绩完成率为 43.42%，未完成业绩承诺，触发对赌补偿义务。当时考虑到长虹格兰博的经营业绩受中美贸易战与新冠疫情等影响，为促进长虹格兰博的持续健康发展，给新业务发展更多机会，长虹华意调整了业绩对赌条款，相关调整情况如下：
（1）长虹华意与长虹格兰博原股东任颂柳、睿石基金签署《股份回购协
议》，2021 年 8 月 27 日，任颂柳、睿石基金分别回购长虹华意持有的 1,575 万
股、200 万股长虹格兰博股份，回购金额共计 8,522.22 万元（股份转让款加上每年 5%的资金成本），回购后长虹华意持有长虹格兰博股份比例由 68.42%变更为 55.7522%。
（2）长虹华意与业绩承诺方签署《对赌补偿补充协议》
2021 年 9 月-2022 年 1 月，长虹格兰博以资本公积转增注册资本 1.8 亿元
后，再实施同比例减资 1.8 亿元，由长虹格兰博向长虹华意支付减资款，以及直接将业绩承诺方按股份比例所享有的权益额扣除相关税费后全部支付给长虹华意，作为 2018 年至 2020 年未完成承诺业绩的部分补偿，上述款项共计
17,709.95 万元。增减资后，长虹格兰博注册资本不变，即 14,012 万元，长虹华意持有长虹格兰博股份 7,812 万股，占长虹格兰博总股本的 55.7522%。
双方同意延长对赌期三年，业绩承诺方承诺长虹格兰博 2021 年 1 月 1 日至
2023 年 12 月 31 日（以下简称“延长期”）各年度对赌净利润分别不低于 3,450
万元、4,050 万元、4,650 万元，延长期三年平均对赌净利润不低于 4,050 万元。若延长期满后，长虹格兰博延长期三年平均业绩完成率低于 90%，则业绩承诺方须一并对长虹华意进行业绩补偿。
具体内容详见长虹华意于 2021 年 3 月 29 日、2021 年 4 月 29 日、2021 年
8 月 28 日、2021 年 11 月 30 日、2022 年 1 月 27 日披露的《关于股权收购涉及
的格兰博 2018-2020 年度对赌业绩完成情况的公告》《关于调整长虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿方案的公告》及相关进展公告。
（三）董事会审议决策情况
2023 年 9 月 26 日，公司召开第十一届董事会第六十一次会议，全体董事
出席本次会议，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司下属子公司长虹华意压缩机股份有限公司公开挂牌转让其控股子公司股份的议案》。为支持公司下属子公司长虹华意整体发展规划，结合长虹华意控股子公司长虹格兰博实际经营情况，会议同意长虹华意通过在西南联合产权交易所以公开挂牌的方式转让其持有的长虹格兰博 55.7522%股份，首次挂牌价格参照长虹格兰博 100%股东权益价值的评估值确定为人民币 37,000.00 万元（含权交易价）。如未能征集到符合条件的意向受让方,同意长虹华意授权其管理层可以依法依规调整转让底价后重新挂牌。最终交易价格及交易对方以西南联合产权交易所公开挂牌结果和各方签署的股份转让协议为准。
（四）交易尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经本公司第十一届董事会第六十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，并根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方将在西南联合产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司及长虹华意将分别根据《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
企业名称：长虹格兰博科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇石虎大道与林经二路交汇处（郴州远大住宅工业有限公司旁）
法定代表人：杨秀彪
注册资本：14,012 万元
成立日期：2011 年 12 月 13 日
统一社会信用代码：914310005870283786
经营范围为：开发、生产、加工、销售机器人，电子硬件产品及软件；家用电力器具制造；家用清洁卫生电器具制造；开发、生产、加工、销售锂离子电池、镍氢电池；电源产品、超级电容、灯具、储能产品、电子产品及相关材料的销售；货物及技术进出口贸易业务；金属材料、金属制品、五金配件、塑胶原料及制品、化工原料贸易（危险品除外）；信息技术服务；二类医疗器械（额温枪、体温监测仪器设备）、电子产品及其零配件的研发、生产与销售；一类医疗器械（口罩）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经在国家企业信用信息公示系统查询，长虹格兰博不是失信被执行人。
（二）股东情况
序号 股东名称/姓名 股份数 持股比例
（万股） （%）
1 长虹华意压缩机股份有限公司 7,812.00 55.7522
2 深圳格兰博科技有限公司 1,925.00 13.7382
3 任颂柳 1,575.00 11.2404
4 陆许辉 500.00 3.5684
5 郴州博尚股权投资合伙企业（有限合伙） 480.00 3.4256
6 蔡玉兰 380.00 2.7120
7 深圳市问库信息技术有限公司 300.00 2.1410
8 陈振兵 340.00 2.4265
9 深圳前海睿石成长创业投资有限公司 200.00 1.4273
10 崔龙竹 200.00 1.4273
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