证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2007-019号
四川长虹电器股份有限公司
2007年非公开发行股份进行资产收购暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告中财务会计报告真实、准确、完整。
本次关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、交易内容
2007年4月23日公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，其中本次非公开发行募集资金收
购资产及投资的方案的主要内容如下：公司拟非公开发行不超过40,000万股，
募集资金拟用于收购四川世纪双虹显示器件有限公司(以下简称“世纪双虹”)持有的Sterope Investment B.V.公司（以下简称“Sterope公司”）75%的股权。
2007年6月20日公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于本次
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案有关条款的修正案》，四川长虹电子
集团有限公司（以下简称“长虹集团”）拟以部分现金及持有的四川长虹电源有限责任公司（以下简称“电源公司”）100%的股权作为对价认购本次非公开发行
的股份，占本次非公开发行股份的30.59%。
以2007年3月31日作为基准日，上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第101号《Sterope Investments B.V.公司整体资产评估报告书》对转
让Sterope公司75%股权的价值进行了评估，评估Sterope公司的股东权益整体
价值为253,870.81万元，其75%股权价值为190,403.11万元。
以2007年3月31日作为基准日，四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡
评报〔2007〕122号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》
对电源公司100%的股权价值进行了评估，评估价值为33,284.44万元。
本次收购Sterope公司75%股权、电源公司100%股权支付的总金额为
223,687.55万元，占公司2006年度经审计合并报表资产总额1,683,027.36万元的
13.29%，占2007年3月31日未经审计合并报表资产总额1,787,084.23万元的
12.52%，占公司2006年度经审计合并报表净资产总额950,098.40万元的23.55%，
占2007年3月31日未经审计合并报表净资产总额966,992.32万元的23.13%，
未构成中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置
换资产若干问题的通知》规定的重大资产收购。
2、交易支付对价安排
经与世纪双虹、长虹集团协商，本次收购Sterope公司75%股权按照Sterope
公司经评估的股东权益整体价值的75%即190,403.11万元进行作价，收购电源公
司100%股权按照电源公司经评估的价值即33,284.44万元进行作价。对Sterope
公司75%股权的收购，本公司以本次非公开发行募集资金的部分作为支付对价；
对电源公司100%股权收购，本公司以定向增发的股份作为支付对价。
上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第101号《Sterope
Investments B.V.公司整体资产评估报告书》以及四川华衡资产评估有限公司出具
的川华衡评报〔2007〕122号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评
估报告书》正在履行向绵阳市国有资产监督管理委员会（下称绵阳市国资委）的
备案确认的手续，故最终交易价格以获得绵阳市国资委备案的评估结果为准。
本次非公开发行股票面值为1.00元人民币，非公开发行股份定价依据为不
低于定价基准日（4月23日公司第六届董事会第三十六次会议决议公告日）前
二十个交易日公司股票均价的90%即6.27元/股。
长虹集团拟认购不低于本次非公开发行股份总数的30.59%，并承诺其认购
的股份自本次发行结束之日起36个月不上市流通。
3、交易性质
长虹集团系本公司控股股东，同时长虹集团持有世纪双虹80%的股权、电源
公司100%的股权。本公司与世纪双虹、电源公司同受长虹集团控制，根据有关
规定，本公司收购Sterope公司75%股权、电源公司100%股权的交易构成关联交
易。
4、关联方回避事项
本公司董事会就上述关联交易进行表决时，关联董事均进行了回避，上述关
联交易尚需获得本公司2007年度第一次临时股东大会的批准，届时关联股东将
在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避，放弃对相关议案的表决权。
5、交易对本公司的影响
本次收购世纪双虹持有的Sterope公司75%股权如能顺利实施，公司将实际
持有Sterope公司75%的股权，鉴于Orion PDP公司是Sterope公司的全资子公
司，从而本公司达到实际控制Orion PDP公司的目的，并掌握Orion PDP公司在
PDP领域的专利技术。公司在产业链上可快速实现向上游关键部件领域突破，并
可在一定程度上控制上游资源，同时还可以缩短在PDP关键技术领域同日韩同行
之间的差距，提高自主创新能力。通过本次非公开发行收购资产，公司在资产规
模、整体实力和平板显示业务的持续经营能力将得到显著提升，为公司的进一步
发展壮大奠定坚实基础。
本次收购电源公司100%股权如能顺利实施，公司将可以进入高附加值电池
生产制造领域，整合公司现有的新能源业务，形成基于电源的军、民品产业链，
增强公司在电源产业领域的综合竞争力。
6、请投资者注意事项
（1）本次收购还须以妥当完成下述有关事项为先决条件：
①中国证监会核准本公司本次非公开发行股份以及以非公开发行股份进行
资产收购；
②长虹集团以现金及资产认购本次非公开发行股份以及本公司以本次非公
开发行股份募集的部分资金和本次非公开发行的部分股份收购资产的行为已经
获得绵阳市国资委绵国资产[2007]25号《绵阳市国资委关于同意转让股权及认购
股权有关问题的批复》，上述行为在获得四川省国有资产监督管理委员会的批准
后方可实施；
③本次资产收购所涉资产的评估报告得到绵阳市国资委备案确认；
④本公司股东大会批准本次非公开发行股份并收购资产的行为，本公司股东
大会批准长虹集团以资产认购本次非公开发行股份的行为；
⑤《四川长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显示器件有限公司关于
STEROPE公司之股权转让协议》、《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子
集团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》所规定的先决条
件均获满足。
（2）截至本公告发布之日，与本次收购相关的国有资产评估报告向绵阳市
国资委备案确认的程序尚在进行之中。
第一节 释义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
四川长虹、公司、本公司 指 四川长虹电器股份有限公司
长虹集团 指 四川长虹电子集团有限公司
审计、评估基准日 指 2007年3月31日
世纪双虹 指 四川世纪双虹显示器件有限公司
Sterope公司 指 Sterope Investment B.V.公司（荷兰注册的公司）
Orion PDP公司 指 欧丽安等离子显示器株式会社（韩国注册的企业）
MP公司 指 Matlin Patterson基金
Alcyone Investment B.V（MP公司全资子公司，在世纪
Alcyone 指 双虹收购Sterope公司前持有其100%股权，收购后持有
Sterope公司25%的股份）
电源公司 指 四川长虹电源有限责任公司
四川虹欧 指 四川虹欧显示器件有限责任公司
PDP 指 等离子显示器
Multi-PDP 指 无限拼接等离子显示器
标的股权、标的资产 指 Sterope公司的75%股权以及电源公司的100%股权
本次收购 指 四川长虹本次非公开发行股份募集资金的部分以及非
公开发行的部分股份收购标的资产的行为
收购价款 指 本次收购四川长虹应支付的交易价格
收购协议、资产收购协议 指 四川长虹与世纪双虹于2007年6月19日签署的《四川
长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显示器件有限
公司关于STEROPE公司之股权转让协议》
四川长虹与长虹集团于2007年6月19日签署的《四川
长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司
关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》
资产收购协议中规定的先决条件全部得到满足或被适
交割 指
当放弃，本次收购得以完成
交割日 指 交割当天
非公开发行股份 指 四川长虹本次非公开发行不超过40,000万股A股，长
虹集团以现金按照6.27元/股的价格认购不少于本次非
公开发行股票总数的30.59%，
保荐机构、招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司
泰和泰律师、法律
