证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临 2024-006
上海九百股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。
为进一步提升公司规范运作水平，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合企业实际情况，经上海九百股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2024 年 3 月28 日召开的第十届董事会第九次会议审议通过，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、中国证券监督管理委员 简称《证券法》）、中国证券监督管理委员
会制定的《上市公司章程指引》（2016 年 会制定的《上市公司章程指引》（2023 年
修订）、《中国共产党章程》（以下简称《党 修订）、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）及其他有关规定，制订本章程。 章》）及其他有关规定，制订本章程。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购 二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十四条第（三） （八）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份做出决议； 购本公司股份做出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）决定董事会专门委员会的设置和任 （十七）决定董事会专门委员会的设置和任
免专门委员会负责人。 免专门委员会负责人；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 程和董事会授权履行职责，提案应当提交会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 董事会审议决定。专门委员会成员全部由成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、考核委员会中独立董事占多数并担任召集 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 任召集人，审计委员会的召集人为会计专董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 业人士。董事会负责制定专门委员会工作
专门委员会的运作； 规程，规范专门委员会的运作；
（十八）董事会决定公司重大问题，应当事 （十八）董事会决定公司重大问题，应当事
先听取党委的意见； 先听取党委的意见；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章
程，以及股东大会授予的其他职权。 程，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
第一百零八条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
在第一百零七条后新增 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人；审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百零九条 董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
新增 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十条 董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百一十一条 董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
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