证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2014-57
海通证券股份有限公司关于
全资子公司海通国际控股有限公司收购BESI的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2014年12月8日（收市后），海通国际控股（本公司的直接全资子公司）及NovoBanco签订了一项买卖协议，海通国际控股将依据其已同意的相关条款及该协议条件以3.79亿欧元的购买价向Novo Banco收购BESI的目标股份。本交易交割后，BESI将成为
海通国际控股的一家直接子公司及本公司的一家间接子公司。建议收购的交割须待多项条件于最终截止日（即买卖协议日期后九个月）或之前达成或获豁免方可作实。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经本公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，并批准：
1、同意公司的全资子公司海通国际控股有限公司与Novo Banco签署股份买卖协
议，依据该协议相关条款和条件以协议约定的对价总额向Novo Banco收购BESI的全部
股本。
2、同意海通国际控股有限公司依据股份买卖协议的相关条款以协议约定的时间和方式支付对价，及完成BESI的全部股本的交割。
3、授权公司经营管理层配合及协助海通国际控股有限公司根据有关规定履行交易相关的全部监管审批程序，并全权办理相关手续以及签署与上述交易相关的文件及进行其他一切相关事宜。
根据本公司《章程》及相关的法律法规，本次交易无需提交本公司股东大会批准。
本次收购事项须经相关监管部门审批同意后方可实施。
一、交易概述
本公司全资子公司海通国际控股及NovoBanco已于2014年12月8日（收市后）签订了一项买卖协议，海通国际控股（连同海通国际控股指定的人士）已同意将依据相关条款及该协议条件以3.79亿欧元的购买价向NovoBanco收购BESI的目标股份。本交易依据买卖协议条款交割后，BESI将成为海通国际控股的一家直接子公司及本公司的一家间接子公司。
二、买卖协议
1、日期
2014年12月8日
2、协议方
(a) NovoBanco，卖方
(b) 海通国际控股，买方
3、购买价
海通国际控股根据买卖协议应支付的建议收购购买价为3.79亿欧元，该金额由订约方经考虑目标集团于2014年12月31日的估计综合资产净值（扣除少数股东权益）及目标集团前景后公平磋商议定。倘买卖协议签订时至交割时期间发生任何未经允许的企业价值流失，海通国际控股于交割时应支付的购买价将会下调。该等未经允许的企业价值流失可能包括(a)任何目标集团公司向卖方宣派、派付或作出的任何股息或分派；(b)与买卖协议项下拟进行建议收购有关的任何费用、花红或开支，惟以任何目标集团公司所支付、应付、承担、弥偿或产生者为限；(c)目标集团为NovoBanco集团任何成员公司（不包括目标集团）的利益所作出的任何付款或获转让的资产或所承担、弥偿或产生的债务（在日常业务过程中作出者除外）；(d)任何目标集团公司豁免NovoBanco集团任何成员公司（不包括目标集团公司）结欠该目标集团公司的任何款项；(e)目标集团公司所进行的任何资产转让或处置（在日常业务过程中按公平市场条款作出者除外）；及(f)豁免、宽免或折让任何人士应付一间目标集团公司的任何款项（在日常业务过程中作出者除外）。
4、购买价支付
建议收购的购买价将通过海通国际控股内部资源及其认为合适、必要或适宜的外部融资的方式取得，且将由海通国际控股按以下方式以现金支付：
(a) 截至2014年12月19日，海通国际控股须向NovoBanco支付一笔为数
56,850,000.00欧元的款项（「首期付款」）；
(b)于本交易交割时，海通国际控股须向NovoBanco支付购买价扣除首期付款及已披露但未经允许的企业价值流失后（如有）的等值欧元金额。
5、先决条件
NovoBanco及海通国际控股根据买卖协议买卖目标股份的义务须待下列各项条件达成（或获豁免（倘适用））后方告履行：
(a) 买卖目标股份由以下各方批准、清算、明确表示不反对或授出豁免：
(i) 葡萄牙央行（就海通国际控股收购BESI的合资格股权而言）；
(ii) 葡萄牙央行（根据第298/92号Decree-Law（于1992年12月31日颁布，
其后经修订）第145-I条就NovoBanco销售目标股份充当临时银行）；
(iii)葡萄牙反垄断机构或欧洲委员会（视情况而定）及海通国际控股为获
得该批准所尽之合理努力（受若干限制）应当包括海通国际控股同意
或提议有关该批准的条件）；
(iv)中国证券监督管理委员会；
(v) 上海市金融服务办公室；
(vi)巴西、英格兰及威尔士及美利坚合众国的相关政府机构，
(b) 协议方概无受限于任何司法权区的任何法院或其他政府部门的任何禁令、命
令、判决或法令而妨碍建议收购（容许有30天补救期）的完成；
(c)欧洲委员会宣布或认可建议收购不包含向NovoBanco或向海通国际控股提供国家援助的因素，或倘及即便欧洲委员会认定建议收购属国家援助性质，但欧洲委员会经评估后确认该援助与适用法律并无冲突。
如果在最终截止日下午5时正或以前上述任何条件未达成或未获豁免，则协议方不受继续买卖目标股份的约束且买卖协议将自动解除并立即生效。于本公告日期，载于上文(a)及(c)段的条件概无达成或获豁免。
如果本交易交割并未发生且买卖协议的终止非因海通国际控股违反其尽合理努力促使达成有关条件的义务而致导上文(a)(iv)及(v)段所载条件未达成，NovoBanco应将首期付款（按议定利率计息）退还予海通国际控股。
倘自交割日期起计六个月后，并未获得须经巴西政府机构授出的有关批准（而所有其他条件已达成或获豁免），订约方应进行真诚磋商以议定令双方满意的解决方案，准许暂时剥离受到影响的目标集团公司的交割，以便有关其他目标集团公司的交割能够在最终截止日前进行。倘于本交易交割后的三年内仍未获得有关的巴西政府批准，受影响目标集团公司将自建议收购永久性剥离，而NovoBanco将向海通国际控股退还部分购买价，金额相当于受影响目标集团公司于2014年12月31日的资产净值（经审核）的80%（反映出BESI于相关目标集团公司所持股本的百分比）并按议定的利率计息。
6、交割
本交易交割将在上述最后一项先决条件根据买卖协议达成或获豁免后的第15个营业日当日（不应迟于最后截止日）发生。于本交易交割后，海通国际控股（连同海通国际控股指定的人士（如有））将持有目标股份，因此，BESI将成为海通国际控股的直接子公司及本公司的间接子公司。
7、其他承诺及过渡性安排
根据买卖协议，协议方已同意作出若干承诺，其中包括下列各项：
(a) NovoBanco应尽力并应促使目标集团尽力协助海通国际控股于交割前获取
目标集团若干合约所规定的第三方同意或豁免（有关同意或豁免乃因建议收购而所必需者）；
(b) NovoBanco不得并应促使目标集团不得于签署买卖协议时至交割时期间进
行若干行动或活动，除非取得海通国际控股事先书面同意；
(c) 于交割前取消或取代目标集团向NovoBanco集团提供的若干担保以及Novo
Banco集团向目标集团提供的若干担保；
(d) 于交割后三年期间内不聘用目标集团的雇员（就NovoBanco集团的承诺而
言）及不聘用NovoBanco集团的雇员（就海通国际控股的承诺而言）；
(e) 于交割后两年期间内，限制NovoBanco集团使用目标集团的若干订明信息以
避免与目标集团进行不公平竞争，及限制海通国际控股及目标集团使用NovoBanco集团的若干订明信息以避免与NovoBanco集团进行不公平竞争。
协议方亦同意于交割后有限期间内执行以下过渡性安排：
(a) 协议方将于交割时订立过渡性服务协议，约定交割后两年期间内共同提供若
干过渡性服务；
(b) 协议方将于交割时订立分销协议，据此，NovoBanco集团将同意于交割后三
年期间内或直至NovoBanco的控制权发生变动之时（以较早者为准）尽力分销目标集团的债务工具、目标集团的客户的债务及股本工具及结构性产品及衍生产品；
(c) 协议方将于交割时就NovoBanco按协议方议定的利率向BESI提供为期三年的
750百万欧元资金（该资金将取代NovoBanco集团授予BESI的现有融资）订立相关协议。BESI对该资金项下义务的履行将由本公司（作为BESI的最终控股公司）提供担保。
董事认为买卖协议的条款（包括购买价）乃按一般商业条款订立，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。
三、目标集团信息
1、一般信息
BESI为一家在葡萄牙成立的私人公司，并为NovoBanco的直接全资子公司。于本公告日期，BESI的已发行股本为326,269,000.00欧元并已获悉数认购及缴足股款。该股本分为65,253,800股每股面值5.00欧元的股份，所有该等已发行股份均由NovoBanco持有。
BESI为一家在若干国家拥有多间控股核心子公司的全面持牌银行。该等控股核心子公司为位于巴西的BESIBrasil及BESISecurities、位于英国的ExecutionNoble、位于印度的ESSecurities、位于爱尔兰的ESIP、位于墨西哥的Lusitania及位于葡萄牙的ESCapital。BESI亦透过其位于伦敦、马德里、纽约及华沙的分行发展业务。目标集团从事的主要业务活动包括咨询、企业融资、股权、固定收益及结构性融资服务等。
BESI总部设
