证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2022-012
上海机电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为深入贯彻落实全国和上海市国有企业党建工作会议精神和上海市《关于我市市属国有企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，同时为完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司章程指引（2022 年 1 月修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的相关内容作出如下修订：
一、《公司章程》修订情况：
修订前 修订后
第二条 第二条
…… ……
根据《中华人民共和国公司法》 根据《中国共产党章程》规定，
和《中国共产党章程》规定，公司设 公司设立中国共产党的组织，开展党 立中国共产党的组织，开展党的活动。 的活动，党组织在公司内发挥领导作 公司应当为党组织的活动提供必要条 用，把方向、管大局、促落实。建立 件。党组织在公司内发挥领导作用。 党的工作机构，配备足够数量的党务
公司经上海市经济委员会[沪经 工作人员，保障党组织的工作经费。
企（1993）331 号]文件批准，以募集 公司经上海市经济委员会[沪经
方式设立，在上海市工商行政管理局 企（1993）331 号]文件批准，以募集 注册登记，取得企业法人营业执照。 方式设立，在上海市市场监督管理局
公司已经按照《中华人民共和国公司 注册登记，取得企业法人营业执照。
法》进行了规范，并依法履行了重新 公司已经按照《中华人民共和国公司
登记手续。 法》进行了规范，并依法履行了重新
登记手续。
第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十二条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：公司章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收
其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换公司发行的可
本公司股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十三条 公司因前条第（一）项 第二十三条 公司因前条第一款第
至第（三）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收的，应当经股东大会决议。公司依照 购本公司股份的，应当经股东大会决前条规定收购本公司股份后，属于第 议；公司因前条第一款第（三）项、（一）项情形的,应当自收购之日起十 第（五）项、第（六）项规定的情形日内注销；属于第（二）项、第（四） 收购本公司股份的，可以依照本章程项情形的，应当在六个月内转让或者 的规定或者股东大会的授权，经三分
注销。 之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照前条第（三）项规定收 议。
购的本公司股份，将不超过本公司已 公司依照前条第一款规定收购本发行股份总额的百分之五；用于收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，的资金应当从公司的税后利润中支 应当自收购之日起十日内注销；属于出；所收购的股份应当一年内转让给 第（二）项、第（四）项情形的，应
职工。 当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十八条 持有公司百分之五以上 第二十八条 公司持有百分之五以上
有表决权股份的股东，将其所持有的 股份的股东、董事、监事、高级管理公司股票在买入之日起六个月以内卖 人员，将其持有的本公司股票或者其出，或者在卖出之日起六个月以内又 他具有股权性质的证券在买入后六个买入的，由此获得的利润归公司所有。 月内卖出，或者在卖出后六个月内又
前款规定适用于持有公司百分之 买入，由此所得收益归本公司所有，五以上有表决权股份的法人股东的董 本公司董事会将收回其所得收益。
事、监事、总经理和其他高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理
员。 人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。 为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的外担保总额，达到或超过最近一期经 对外担保总额，超过最近一期经审计审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的百分之五十以后提供的任何
保； 担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最过最近一期经审计总资产的 30%以后 近一期经审计总资产的百分之三十以
提供的任何担保； 后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公
象提供的担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 的担保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
(五)对股东、实际控制人及其关联方 的担保对象提供的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十九条 股东大会的通知包括以 第四十九条 股东大会的通知包括以
下内容: 下内容:
…… ……
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间和
表决程序。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，阐明会议议题，同时向公司所在地中 同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集股
案。 东持股比例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前,召集股 监事会或召集股东应在发出股东
东持股比例不得低于 10%。 大会通知及股东大会决议公告时，向
召集股东应在发出股东大会通知 证券交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十三条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会,董事会和董事会秘 召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 书将予配合。董事会将提供股权登记
记日的股东名册。 日的股东名册。
第七十三条 股东大会决议分为普通 第七十三条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理 股东大会的股东（包括股东代理人）人）所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的过半数通过。股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席 作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会的股东（包括股东代理人） 的股东（包括股东代理人）所持表决所持表决权的三分之二以上通过。 权
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