证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2012-016
上海机电股份有限公司第七届董事会
第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第三次会议的会议通知以书面形式在 2012 年 10 月 19
日送达董事、监事，会议于 2012 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开，公司董事
应到 9 人，实到 9 人，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有
关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
一、2012 年第三季度报告；
本议案表决结果：参与表决的董事 9 名，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、同意公司以 63,097.20 万元人民币的价格向美国高斯国际有限公司协议
受让其持有的高斯图文印刷系统（中国）有限公司 60%股权；
高斯图文印刷系统（中国）有限公司(以下简称“高斯中国”)是由上海电气
集团印刷包装机械有限公司(以下简称“上海印包”，本公司的全资附属企业)与
美国高斯国际有限公司(以下简称“高斯国际”，本公司的全资附属企业)于 1993
年 12 月 8 日成立的中外合资经营企业。高斯中国注册地址：上海市普陀区云岭
东路 286 号；注册资本为 1,550 万美元，其中上海印包占注册资本的 40%；高斯
国际占注册资本的 60%。
高斯中国以生产商用及报刊卷筒纸胶印机为主, 主要以 M40、M40II、M8 等
机型为主，适用于中小型企业。2011 年，高斯中国通过自主创新以及引进高斯
国际的技术，已成功推出 M65，消化引入了高斯国际 U75 产品，现已投入生产并
制造。
高斯中国近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2010 年 2011 年 2012 年 1-4 月
资产总额 71,405.77 80,727.54 84,177.95
负债总额 42,390.08 50,833.11 53,179.76
净资产 29,015.69 29,894.43 30,998.20
营业收入 52,304.65 60,164.55 14,705.13
利润总额 6,724.72 7,165.22 1,285.03
净利润 5,956.32 6,222.82 1,103.79
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上述数据，摘自于立信会计师事务所本次专项审计报告。
本次股权受让是委托上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，本次评估采
用收益法结论，评估基准日为 2012 年 4 月 30 日。高斯中国的净资产帐面价值为
人民币 30,998.21 万元，评估价值为人民币 105,162.00 万元，按 60%比例计评
估价值为人民币 63,097.20 万元。
为有效整合印刷机械产业，提高产业集中度，公司董事会同意公司以
63,097.20 万元人民币的价格向高斯国际协议受让其持有的高斯中国 60%股权。
本议案表决结果：参与表决的董事 9 名，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、同意上海电气液压气动有限公司以不低于 415.59 万元人民币的价格在
上海联合产权交易所挂牌转让所持上海阿耐思特岩田涂装机械有限公司 10%股
权。
上海阿耐思特岩田涂装机械有限公司（以下简称“上海岩田”）于 1992 年 9
月 23 日批准成立，注册地址：上海市徐汇区宛平南路 200 号。上海岩田是由上
海电气液压气动有限公司（以下简称“液气公司”，本公司的全资附属企业）、日
本阿耐思特岩田株式会社与日本共荣商事株式会社共同出资组建，三方出资比例
分别为 50%、47.50%、2.50%。上海岩田投资总额 41,855.48 万日元，注册资本
32,941.18 万日元，主要从事生产销售喷枪、涂装机械及相关备品备件。
上海岩田近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2010 年 2011 年 2012 年 1-4 月
资产总额 3,788.81 3,873.93 4,286.11
负债总额 847.79 889.28 883.90
净资产 2,941.02 2,984.65 3,402.21
营业收入 3,234.63 3,904.91 1,506.84
净利润 352.69 365.47 46.37
上述数据，摘自于立信会计师事务所有限公司专项审计报告。
本次股权转让是委托上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，采用资产基
础法的评估结论。评估基准日为 2012 年 4 月 30 日。上海岩田的净资产帐面价值
为人民币 3,402.21 万元，评估价值为人民币 4,155.88 万元，按 10%比例计评估
价值为人民币 415.59 万元。
为加快上海岩田的技术水平提升和企业发展，公司董事会同意液气公司以不
低于 415.59 万元人民币的价格在上海联合产权交易所挂牌转让所持上海岩田
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10%股权。
本议案表决结果：参与表决的董事 9 名，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○一二年十月三十日
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