证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B 股 编号：临2009-002
上海机电股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第二十二次会议的会议通知以书面形式在2009 年2 月
13 日送达董事、监事，会议于2009 年2 月24 日在公司会议室召开，公司董事
应到10 人，实到10 人，董事长徐建国先生主持会议，符合有关法律、法规、规
章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。
印刷包装机械产业是与城市工业发展和人民文化意识水平提升密切相关的
产业，在我国具有较大的发展空间和前景。作为上海机电股份有限公司（以下简
称“上海机电”）全资子公司的上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：
印包公司）所从事的印刷机械业务是上海机电的支柱产业之一，也是母公司上海
电气集团股份有限公司（以下简称：上海电气）旗下的重要产业板块。
目前，印包公司已确立了“国际化、一体化、现代化”的发展目标。为实现
这一目标，针对印刷机械产业现状，上海机电将不断推进印包公司理顺产权结构
和寻求购并等整合措施，通过对印刷机械业务的全面整合，促进印包公司调整产
品结构、整合集聚资源、深化内部改革、健康持续发展。
为了推进印包公司对印刷机械业务的整合，公司董事会审议并通过如下决
议：
一、印包公司以8,592 万元人民币的价格向紫文投资有限公司（以下简称：
紫文投资）收购上海紫光机械有限公司（以下简称：上海紫光）50%股权；
上海紫光成立于1992 年12 月2 日，由印包公司与紫文投资共同出资组建。
上海紫光投资总额1363 万美元，注册资本750 万美元，印包公司和紫文投资各
持股50%。
上海紫光近年的报表资产及经营状况如下： 单位：人民币万元
项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月
总资产 18,970.18 17,657.33 16,288.83 16,347.76
总负债 10,222.56 9,738.26 8,100.79 7,125.56
净资产 8,747.62 7,919.07 8,188.04 9,222.20
主营业务收入 16,229.88 15,537.67 18,550.75 11,283.982
项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月
净利润 1,052.89 -828.56 1,254.96 1,034.16
经上海东洲资产评估有限公司（以下简称：上海东洲）评估（评估基准日为
2008 年8 月31 日），截止2008 年8 月31 日，上海紫光的净资产帐面价值为
92,222,009.20 元人民币；净资产评估价值为177,422,172 元人民币，按50%股
权比例折算为88,711,086 元人民币。本次评估结论采用成本法评估值的评估结
论。评估升值原因主要是土地、房产评估升值所至。经交易双方协商确定，以
8,592 万元人民币作为收购上海紫光50%股权的交易价格。
二、印包公司以19,972 万元人民币的价格向紫文投资收购上海光华印刷机
械有限公司（以下简称：上海光华）50%股权；
上海光华成立于1992 年4 月27 日，由上海电气国际经济贸易有限公司（母
公司上海电气的全资子公司，以下简称“电气国际”）和紫文投资共同出资组建。
上海光华注册资本2279.2 万美元，电气国际和紫文投资各持股50%。
上海光华近年的报表资产及经营状况如下： 单位：人民币万元
项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月
总资产 42,880.30 64,795.99 61,256.61 58,778.21
总负债 19,792.66 38,870.65 33,535.02 36,397.51
净资产 23,087.64 25,925.33 27,721.59 22,380.70
主营业务收入 40,509.93 54,002.13 62,036.64 22,165.81
净利润 4,304.53 2,837.70 1,796.26 -4,438.30
经上海东洲评估（评估基准日为2008 年8 月31 日），截止2008 年8 月31
日，上海光华的净资产帐面价值为223,806,989.50 元人民币；净资产评估价值
为402,147,375.98 元人民币，按50%股权比例折算为201,073,687.99 元人民币。
本次评估结论采用成本法评估值的评估结论。评估升值原因主要是土地、房产评
估升值所至。经交易双方协商确定，以19,972 万元人民币作为收购上海光华50%
股权的交易价格。
三、印包公司以3,090 万元人民币的价格向BOWTON LIMITED 收购秋山国际
株式会社（以下简称：秋山国际）50%股权；
秋山国际前身为日本秋山印刷机制造株式会社，2002 年1 月，电气国际和
紫文投资的全资子公司Bowton Limited 联合收购其全部资产，并改名为秋山国3
际株式会社，电气国际和紫文投资各出资450 万美金，持股比例各为50%。
秋山国际近年的报表资产及经营状况如下： 单位：千日元
项目 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月
总资产 8,227,903.00 7,582,320.00 7,954,814.20
总负债 7,008,782.00 6,312,570.00 7,367,808.43
净资产 1,219,120.00 1,269,749.00 587,005.77
主营业务收入 8,562,404.00 8,877,075.00 4,210,971.32
净利润 190,474.00 50,628.00 -927,110.37
经上海东洲评估（评估基准日为2008 年8 月31 日），截止2008 年8 月31
日，秋山国际的净资产帐面价值为587,005,769.00 日元；净资产评估价值为
1,185,724,075.00 日元，按评估基准日汇率（100:6.2527）折算为人民币
74,139,769.24 元，按50%股权比例折算为37,069,884.62 元人民币。本次评估
结论采用成本法评估值的评估结论。评估升值原因主要是土地、房产评估升值所
至。经交易双方协商确定，以3,090 万元人民币作为收购秋山国际50%股权的交
易价格。
四、上海紫光以不低于1,154 万元人民币的价格挂牌出让上海紫宏机械有限
公司（以下简称：上海紫宏）10%股权；
上海紫宏于1998 年成立，总投资额1000 万美元，注册资本600 万元美元，
其中：英国紫文投资有限公司出资330 万美元，持股55%；上海长江机械厂出资
210 万美元，持股35%；上海紫光出资60 万美元，持股10%。
上海紫宏近年的报表资产及经营状况如下： 单位：人民币万元
项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月
总资产 15,782.09 14,869.27 12,867.19 13,844.84
总负债 3,277.23 5,265.79 3,079.57 3,384.82
净资产 9,293.66 9,603.48 9,787.62 10,460.02
主营业务收入 15,782.53 16,172.55 15,756.02 8,464.56
净利润 2,337.48 2,152.26 2,004.91 638.71
经上海东洲评估（评估基准日为2008 年8 月31 日），截止2008 年8 月31
日，上海紫宏的净资产帐面价值为104,600,215.60 元人民币；净资产评估价值4
为115,411,738.90 元人民币，按10%股权比例折算为11,541,173.89 元人民币。
本次评估结论采用成本法评估值的评估结论。公司董事会同意上海紫光以不低于
1,154 万元人民币的价格挂牌出让上海紫宏10%股权。
上述四项交易的交易对方紫文投资和BOWTON LIMITED 均注册于英属维尔京
群岛，是晨兴集团下属的公司，与上海机电及印包公司不构成关联关系。
五、在完成秋山国际股权收购后，由印包公司对秋山国际增资2 亿元人民币；
六、上海机电对印包公司增资35,000 万元人民币，其中15,000 用于印包公
司收购上海紫光、上海光华和秋山国际股权；20,000 万元用于完成秋山国际股权
收购后，印包公司对秋山国际进行增资。
七、上海机电为印包公司20,150 万元人民币贷款提供担保，其中16,500
万元用于收购上海光华、秋山国际和上海紫光股权；3,650 万元用于印包公司补
充正常经营活动的流动资金；
八、印包公司以1566.56 万元人民币的价格向香港华威贸易有限公司（以下
简称：香港华威）收购上海申威达机械有限公司（以下简称：上海申威达）22.14%
股权；
上海申威达于1991 年3 月31 日成立，公司注册资本为584 万美元，其中印
包公司持股比例为75%，香港华威和美国上海机电贸易有限公司（以下简称：美
国上海机电）持股比例分别为22.14%和2.86%。
上海申威达近年来的资产、负债和营业收入情况如下： 单位：人民币万元
项 目2005 年2006 年2007 年2008 年1-4 月
总资产16,213.36 18,389.32 17,372.73 15,374.15
负债10,269.59 11,306.23 11,606.96 9,790.63
净资产5,943.77 7,083.09 5,765.77 5,583.52
营业收入 15,842.62 18,666.54 14,907.46 4,888.67
净利润217.88 945.45 -1,317.31 -868.62
经上海立信资产评估有限公司（评估基准日为2008 年4 月30 日），截止2008
年4 月30 日，上海申威达的净资产帐面价值为5,583.52 万元人民币；净资产评
估价值为7,075.74 万元人民币，按22.14%股权比例折算为1,566.56 万元人民
币。本次评估结论采用成
