上海上菱电器股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
暨召开2001年第一次临时股东大会公告
本公司第三届董事会第四次会议于2000年12月5日在上海机电大厦本楼珊瑚厅召开，公司董事应到9名，实到6名，委托3名。会议由夏＊毓灼董事长主持，监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：
一、调整增发新股募集资金投资项目
1999年6月本公司增发1.2亿股A股，通过资本市场募集了14.16亿元的资金，已完成通用冷冻空调设备、印刷包装机械、绿洲实业公司、永新彩管15％股权等募股项目，涉及金额104307万元。本公司在认真分析募集资金使用效率基础上，充分考虑到外部环境的变化给公司发展带来的影响，认为公司近期的投资应当相对集中在相关行业和增强对已投资企业的控制力方面，故提出对尚未完成的部分募股投资项目进行调整实施的方案。
本公司拟对参股宁波华信塑模制造公司、参股上海富叶工贸发展有限公司、参股组建东海光驱有限公司等原募股投资项目改变投向。此次改变募股投资项目涉及资金12960万元，用于向上海久事公司收购上海永新彩色显象管有限公司(以下简称“上永公司”)股权；向上海工业投资(集团)有限公司(以下简称“工投公司”)收购上永公司股权；向上海电气(集团)总公司整体收购上海人造板机器厂，如上述收购项目超过预算，超过部分用公司自有资金补足；如资金使用出现绫将用于补充公司流动资金。
二、向上海工业投资(集团)有限公司收购上海永新彩色显象管有限公司4％股权
本公司现持有上永公司15％股权，上海久事公司现持有上永公司10％股权。此次股权转让的交易价格以双方共同委托的具有证券从业资格的资产评估机构根据上永公司的整体资产评估值为基准确定，确定以后的交易价格将在本公司2001年第一次临时股东大会召开前的五个工作日内公告。本公司与上海久事公司为非关联方，此次交易属非关联交易。
本公司向工投公司收购上永公司4％股权和向上海久事公司收购上永公司5％股权完成后，本公司将持有上永公司24％的股权。
四、向上海电气(集团)总公司整体收购上海人造板机器厂(有关内容详见本公司同日刊登的关联交易公告)
五、投资设立上海上菱家用电器有限公司(暂定名)
根据本公司对家用电器制造业务的调整发展计划，本公司将与上海上菱家用电器(集团)总公司共同投资设立上海上菱家用电器有限公司(暂定名)。上海上菱家用电器有限公司注册资本为人民币1亿元，其中本公司以自有资金出资人民币1900万元，占注册资本的19％；上海上菱家用电器(集团)总公司(该公司是本公司的控股股东上海电气(集团)总公司的全资子公司)以现金出资人民币8100万元，占注册资本的81％。上海上菱家用电器有限公司从事家用电器的开发、生产、销售。
六、提请股东大会授予公司董事会相当于公司净资产10％(包括10％)以下投资项目决定权的提案
经公司董事会讨论决定于2001年1月18日召开上海上菱电器股份有限公司2001年第一次临时股东大会。
1、会议内容：
(1)审议《关于调整增发新股募集资金项目的议案》，其中：
审议《关于向上海工业投资(集团)有限公司收购上海永新彩色显象管有限公司4％股权的议案》；
审议《关于向上海久事公司收购上海永新彩色显象管有限公司5％股权的议案》；
审议《关于向上海电气(集团)总公司整体收购上海人造板机器厂的议案》。
(2)审议《关于授予公司董事会相当于公司净资产10％(包括10％)以下投资项目决定权的议案》。
2、参加对象：
(1)公司董事、监事及其他高级管理人员；
(2)2000年12月19日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2000年12月22日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为2000年12月19日)
3、登记方法：
凡参加会议的股东，请于2000年12月28日至2000年12月29日(9:00-16:00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到本公司董事会秘书办公室办理登记。异地股东可于2000年12月29日前(含该日)，以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达时间为准。
4、其他事项：
(1)会议地点另行通知
(2)与会代表交通及食宿费用自理
(3)联系地址：上海浦东新区建平路2号公司董事会秘书办公室
邮编：200135
传真：021-58857367、021-58858624 电话：58857888
联系人：邢晖华、张亚萍
特此公告
上海上菱电器股份有限公司董事会
2000年12月7日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加上海上菱电器股份有限公司2001年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
持有股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日：
