证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2022-029
上海申通地铁股份有限公司
关于修改公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日（星期五）上午召开第十届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。现将有关事项公告如下：
为落实国企改革三年行动任务，加快形成“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，确保完成市国资委关于企业董事会建设提出的工作要求，根据相关法律法规并结合企业实际情况，公司修订完善章程，确保董事会六项职权纳入章程“董事会职权”条款，具体内容请见下表。
同时，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）的规定，对公司章程部分条款进行修改，具体内容请见下表。
一、董事会六项职权纳入章程“董事会职权”条款
原条款 修订条款
第一百〇九条 董事会行使下列职权: 第一百〇九条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)审议公司战略和发展规划；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
他证券及上市方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 他证券及上市方案；
分立和解散或变更公司形式方案； (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 分立和解散或变更公司形式方案；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
关联交易等事项； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
(九)决定公司内部管理机构的设置； 关联交易、对外捐赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理 (十)决定公司内部管理机构的设置；
的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
(十一)制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；对高
(十二)制订公司章程的修改方案； 级管理人员进行检查和考核；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十三)制订公司章程的修改方案；
计师事务所； (十四)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授 计师事务所；
予的其他职权。 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
…… (十七)制订、调整公司的重大收入分配方案，包括公
司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分
配方案、公司年金方案；对工资分配决议执行情况进
行监督；
(十八)批准公司对子公司向银行贷款提供担保（按规
定应当提交股东大会审议的除外）；
(十九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授
予的其他职权。
……
第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上的 第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上的
董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权，董事 董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权，董事
会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 会作出决议，必须经全体董事过半数通过；由董事会
审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议通过。
第四十四条 除公司对子公司向银行贷款提供担保 第四十五条 公司对子公司向银行贷款提供担保，涉
外，公司所有对外担保及资产抵押行为,均须经股东 及下列情形的，须经股东大会审议通过：
大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除公司对子公司向银行贷款提供担保外，公司所
有对外担保及资产抵押行为,均须经股东大会审议通
过。
二、依据中国证监会《上市公司章程指引》修订
原条款 修订条款
第一章 总则 新增一条：
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买 事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或以内又买入的，由此获得的利润归公司所有,本公司 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及
不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东
任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
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