上海第一医药股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
（2024 年 6 月修订）
第一条 为加强对上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海第一医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、行政法规和规章的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵
守法律法规、上海证券交易所（以下简称“交易所”）相关规定以及《公司章程》等规定。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
通过交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整。同意交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其可转让股份的数量。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查或者被行政处罚、判决刑罚未满六个月的；
（五）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满三个月的；
（八）法律、法规、中国证监会和交易所规定的其他情形。
第十三条 本公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第十四条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前通过董事会秘书向交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
第十七条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事
项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员通过交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的二个交易日内公告具体减持情况。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通
过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人
员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及
时披露相关情况。分割股份后进行减持的，股份的过出方和过入方应当在董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证监会及交易所规定的其他期间。
第二十二条 《公司章程》可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本
公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的
身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，公司董事会秘书应当每季度检查董事、监事和高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向交易所报告。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则，
交易所按照《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定对其采取监管措施或者予以纪律处分，中国证监会依照《中华人民共和国证券法》的有关规定予以处罚。
第二十五条 本规则自董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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