证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临 2020-044
上海第一医药股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》(2019 修订)、《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等法律法规、其他规范性文件的有关规定，并结合上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款
进行修订。公司于 2020 年 9 月 28 日以通讯表决方式召开第九届董事会第
十五次（临时）会议和第九届监事会第十次（临时）会议审议通过上述制度的修订，并同意将相关议案提交股东大会审议。
一、《公司章程》具体修订内容如下：
原条款内容 修订后条款内容
第二十六条 公司因本章程第二十四条第㈠项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第㈡项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股东大会决议；公司因本章程第二十四条第㈢项、 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份的， 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 议。
股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
10 日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
在 6 个月内转让或者注销；属于第㈢项、第㈤项、 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
第㈥项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
年内转让或者注销。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
公司依照第二十四条第㈢项规定收购的本 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利 销。
润中支出。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股 成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件另有规定的，从其规定。
第三十条 持有公司 5%以上股份的股东、公
司董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
持有本公司股份 5%以上的股东；将其所持有的公 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 管理机构规定的其他情形的除外。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
有责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
㈠ 决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
㈢ 审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
㈣ 审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
㈤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
㈧ 对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
㈨ 对公司合并、分立、解散和清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
㈩ 修改公司章程； （十）修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事 (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议公司与关联人发生的交易金额 (十四) 审议公司与关联人发生的交易金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易； 产绝对值 5%以上的关联交易；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划； (十六) 审议股权激励计划；
(十七) 对公司董事会设立战略、审计、提名、 (十七) 公司发生的本章程第一百一十一条所
薪酬与考核等专门委员会作出决议； 述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
(十八) 审议公司因本章程第二十四条第㈠项、 义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交
第㈡项情形收购公司股份的事项； 股东大会审议；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
股东大会遵循必要、合理、高效的原则授权董 资产的50%以上；
事会行使相关职权，授权内容应当具体明确，不得 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
5、交易标的（如股权）
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