证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2014-059
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于上海文化广播影视集团有限公司就吸收合并提供现金选择权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“东方明珠”）与百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”）签署的《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”）以及本公司与百视通、上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）签署的《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）的约定，《合作协议》于《合并协议》生效之日起正式生效，即在下述先决条件全部满足后生效：
?本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会批准；
?本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得百视通股东大会批准；
?百视通发行股份及支付现金购买资产事项获得相关标的公司内部决策机构审议通过；
?百视通发行股份及支付现金购买资产事项获得相关交易对方内部决策机构审议通过；
?本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；
?本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得国有资产监督管理部门的批准；
?本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会的核准；
?本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述任何事项未获得所需的批准，则本次换股吸收合并自始不生效，《合作协议》亦不生效。
一、关联交易概述
鉴于百视通增发A股股份换股吸收合并本公司，百视通为吸并方及存续公司，本公司为被吸并方（以下简称“本次换股吸收合并”）。
百视通拟向东方明珠于换股日登记在册的股东（以下简称“换股对象”）增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠。相应的，换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的东方明珠股份（包括现金选择权提供方因向本公司异议股东提供现金选择权而获得的本公司的股份）按照换股比例转换成百视通增发的A股股份。
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的东方明珠股东的利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方明珠拟赋予东方明珠异议股东以现金选择权。因此，2014年11月21日，经本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，本公司及百视通与文广集团签署附生效条件的《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》，约定对本次换股吸收合并实施过程中行使现金选择权的东方明珠异议股东，文广集团无条件受让其申报行使现金选择权的股份，并按照10.69元/股的价格向东方明珠行使现金选择权的股东支付现金对价。
鉴于本公司与百视通均受文广集团控制，根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与百视通、文广集团就本次换股吸收合并签署《合作协议》构成关联交易，关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞在董事会就该事项进行表决时均回避表决。
该等《合作协议》涉及的本次换股吸收合并事宜构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
文广集团注册地及主要办公地为上海市静安区威海路298号，注册资本人民币10,000万元，法定代表人王建军，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2013年末，文广集团资产总额4,963,379.16万元，归属于母公司所有者权益2,197,489.09万元。2013年实现营业收入2,323,654.44万元，归属于母公司所有者的净利润106,569.23万元。
本公司与百视通均受文广集团控制，百视通为本公司的关联方，文广集团为本公司的实际控制人。
三、关联交易的主要内容
1、文广集团承诺，对按照本公司届时公告的现金选择权实施方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的东方明珠股东及现金选择权自愿行使方（上海文广科技(集团)有限公司、上海尚世影业有限公司），文广集团无条件受让其申报行使现金选择权的股份，并按照10.69元/股的价格向东方明珠行使现金选择权的股东及现金选择权自愿行使方支付现金对价。
2、文广集团同意其将根据有现金选择权的东方明股东及现金选择权自愿行使方于现金选择权方案实施时实际申报结果自行安排资金, 并向行使现金选择权的有权股东及现金选择权自愿行使方支付
现金对价。
3、文广集团同意不会因担任现金选择权第三方而向本公司收取任何报酬，也不会向行使现金选择权的东方明珠股东及现金选择权自愿行使方收取任何报酬。
四、关联交易的目的
为充分保护本公司股东的利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，本公司拟就本次换股吸收合并赋予东方明珠异议股东以现金选择权。本公司与百视通、文广集团签署该等《合作协议》有利于保护东方明珠异议股东的现金选择权。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞回避表决，8名非关联董事同意，陈天桥先生弃权，详见公司第七届董事会第二十二次会议决议公告。
公司独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏对包括该关联交易在内的本次换股吸收合并事前认可，公司审计委员会进行了审核。
独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏就关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2、本次换股吸收合并构成关联交易，本次换股吸收合并系文广集团为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施，有利于增强存续公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
5、本次换股吸收合并中，百视通的换股价格为百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即32.54元/股；东方明珠的换股价格为东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即10.69元/股。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
6、为充分保护东方明珠对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，拟赋予东方明珠异议股东现金选择权。有权行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币10.69元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则东方明珠股东现金选择权的行权价格将做相应调整。
7、本次换股吸收合并尚须取得东方明珠及百视通股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
8、作为公司的独立董事，同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安排。
公司审计委员会暨关联交易控制委员会认为，认可独立董事对公司本次换股吸收合并暨关联交易的意见，同意将关于本公司与百视通换股吸收合并暨关联交易的相关议案提交公司第七届第二十二次董事会会议审议，本次换股吸收合并尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立财务顾问意见
担任公司本次换股吸收合并的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就包括该关联交易在内的本次换股吸收合并出具独立财务顾问核查意见，认为：
（一）本次吸收合并以消除合并双方之间的关联交易、加强资源整合为背景，并按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规或规章的要求履行了必要的信息披露、关联交易审批等程序。
（二）本次吸收合并有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）本次吸收合并的换股比例综合考虑了合并双方的实际情况及双方股东的利益，换股比例公允、合理。
（四）合并双方已对异议股东和相关债权人的权利保护提出解决方案或措施，有助于保护异议股东和债权人的合法权益。
（五）本次吸收合并构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害百视通及其全体股东、东方明珠及其全体股东利益的情形。本次吸收合并完成后，关联交易将得到进一步规范，有利于存续公司的可持续发展。
（六）本次吸收合并有助于完善存续公司的产业链，提升其资产规模、资源储备、技术研究与开发能力等，有助于巩固和提升存续公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合全体股东的长远利益，不会损害股东的合法权益。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会暨关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见
4、独立财务顾问核查意见
特此公告
上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会
2014年11月22日
