宁波城隍庙实业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
暨召开2000年第一次临时股东大会的通知
本届董事会第六次会议于2000年5月25日在宁波召开,应到董事13名,实到13名,公司监事会全体成员及公司高级管理人员列席会议,会议审议并通过如下决议:
一、审议通过了关于调整公司2000年配股募集资金用途的议案。
(一)为加快公司产业结构调整步伐,强化广告传媒业,提高企业主营业务利润,公司拟放弃以募集资金收购宁波香溢贸易发展有限公司项目,改以自筹资金收购。
(二)将原以配股募集资金8360万元收购浙江爱迪尔包装股份有限公司40％股权项目,调整为以配股募集资金13285万元收购爱迪尔包装股份有限公司56.53％股权,从而达到控股目的。
1、基本概况:浙江爱迪尔包装股份有限公司位于浙江省萧山市,于1998年6月设立。该公司占地6.5万平方米,建筑面积5万平方米。主要产品为:进出口商品包装、礼品包装纸等。公司员工300名,各类中高级技术人员35名,自动化程度极高。该公司生产规模较大,产品的创新能力和市场开拓能力都很强,2000年新增电镀铝纸产品采用具有当代国际先进水平的真空镀铝技术为核心,填补国内包装行业规模化生产的空白。根据国家企业评价中心实绩评比,该企业在1999年全国同行业最佳经济效益评比中排名第四,为中国包装行业的龙头企业。
根据杭州资产评估事务所出具的杭评四(2000)字第24号评估报告书,截止1999年12月31日,浙江爱迪尔包装股份有限公司资产总值285,803,586.83元,负债50,802,347.52元,净资产235,001,239.31元。
根据浙江东方会计师事务所出具的浙东会审二(2000)字第325号审计报告,截止1999年12月31日,浙江爱迪尔包装股份有限公司总资产232,763,641.81元,负债总额50,802,347.52元,股东权益181,961,294.29元。99年主营业务收入135,287,808.51元,利润总额45,602,407.18元,净利润29,239,024.81元。
2、收购原因:浙江爱迪尔包装股份有限公司是浙江省内同行业中的龙头企业,经营规模、技术装备水平、产品品种及市场占有率、经济效益等方面在全国同行业中位居前列。公司陆续引进了具有九十年代末世界先进水平的包装材料加工和印刷设备,使科技含量不断提高,增强了市场竞争能力,符合国家节能环保的产业政策。公司收购该公司的股权并成为其控股股东,将使公司主导产业逐渐向高科技、高效益的行业发展,有利于公司培育新的利润增长点,全面提升公司的形象。
3、计价方法及投资估算
计价方法:以评估价值为基础确定收购价格。
投资估算:项目总投资增至13285万元,用于收购浙江爱迪尔包装集团公司持有的浙江爱迪尔包装股份有限公司56.53％的股权。
4、经济效益分析:预计该项目平均收益率16.76％,投资回报期3.8年。
5、结论:本次收购将使公司涉足高科技包装行业,利润回报稳定,对公司涉足高科技产业具有示范作用,并能取得良好的经济效益。
二、审议通过了以自筹资金4000万元收购宁波香溢贸易发展有限公司90％股权项目的议案。
三、审议通过了将公司所持宁波市商业银行600万股股权转让给三家关联单位的议案,有关股权转让协议已于同日签订。主要内容如下:
(一)概要:
宁波城隍庙实业股份有限公司(以下简称本公司),将其所持有的宁波市商业银行600万股,分别转让给浙江省烟草公司慈溪市公司(以下简称慈溪烟草公司)200万股、浙江省烟草公司余姚市公司(以下简称余姚烟草公司)200万股、浙江省烟草公司北仑区公司(以下简称北仑烟草公司)200万股。
1、关联交易主体:本公司以及慈溪烟草公司、北仑烟草分公司、余姚烟草公司均为本公司第一大股东中国烟草总公司浙江省分公司(以下简称省烟草公司)下属公司。
2、关联交易标的:本公司向北仑烟草公司第三家单位协议转让本公司所持的宁波市商业银行600万股股权。
3、本次交易为关联交易,本公司将严格按照有关法定程序进行。
(二)关联方介绍
本公司是由宁波市郡庙企业总公司等十三家单位于1992年11月6日以定向募集方式设立的股份公司,公司股票于1994年2月24日在上海证券交易所挂牌上市。公司总股本15803.7722万股,其中未上市流通股10019.9921万股,上市流通股5783.7801万股;公司注册资本15803.7722万元;法定代表人:赵万兴;经济性质:股份制;主营业务范围:国内外贸易、生产加工、旅游宾馆、餐饮娱乐、批发零售、代购代销、水电安装、黄金饰品生产加工销售等。截止1999年末,本公司总资产489,682,533.25元,净资产329,518,629.01元,主营业务利润367,898,758.67元,净利润33,386,421.60元,每股收益0.211元,每股净资产2.085元。
受让方:慈溪烟草公司系国有企业,企业注册地:慈溪市浒山镇三北大街308号,法定代表人:郑惠江,注册资金:88万元,主营业务范围:烟酒、副食品、日用百货批发、零售;余姚烟草公司系国有企业,企业注册地:姚市余姚镇三官堂路106号。法定代表人:陈如乔,注册资金:270.3万元,主营范围:卷烟、雪茄烟、烟丝、烟叶批发、零售、保健食品批发;北仑烟草公司系国有企业企业注册地:宁波市北仑区新矸镇新夫路225号,法定代表人:朱晓明,注册资金:1000万元,主营范围:卷烟、酒、副食品、批发零售、代购代销、货运。
(三)股权转让协议的主要内容
甲方:宁波城隍庙实业股份有限公司
乙方:慈溪烟草公司、北仑烟草公司、余姚烟草公司
1、甲方愿将其拥有的宁波市商业银行600万股股权转让给乙方。
2、本次转让交易的定价方法:按不低于投资价格和目前净资产价格的原则,协议制定。转让价格为2.5元/每股,共涉及交易金额1500万元。
3、协议生效后,受让方全部以现金人民币一次性支付。
(四)股权转让的目的以及对本公司财务的影响
本公司经过几年的发展,规模迅速扩大,但也使公司存量资产较多,主业不明确。本次关联交易将进一步盘活公司存量资产,改善公司的资产结构,对本公司的财务有积极影响。
(五)经本次非关联董事表决确认,认为该项关联交易符合公司的整体利益和股东的长远利益,对本公司的全体股东是公平、合理的。其中涉及收购香溢贸易股权及转让宁波市商业银行股权表决时,四名关联方董事均回避未参与表决。
四、审议通过了召开公司2000年第一次临时股东大会的议案,决定于2000年6月26日(星期一)上午九时整在宁波国泰大酒店召开2000年第一次临时股东大会,现就有关事项公告如下:
(一)审议内容
1、审议关于调整公司2000年配股募集资金用途的议案。
(1)放弃以募集资金收购宁波香溢贸易发展有限公司项目,改以自筹资金收购该公司。
(2)将原以配股募集资金8360万元收购浙江爱迪尔包装股份有限公司40％股权项目,调整为以配股募集资金13285万元收购爱迪尔包装股份有限公司56.53％股权。
2、审议以自筹资金4000万元收购宁波香溢贸易发展有限公司90％股权项目的议案。
(二)参加会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员;
2、截止2000年6月9日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人。
(三)参加会议登记办法
1、登记时间:2000年6月14日—16日(上午8:30—11:30,下午1:30—5:00)。异地股东可以信函、传真方式登记,信函、传真以6月20日前(包括6月20日)公司收到为准。
2、登记手续:法人股东持单位介绍信、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续;社会个人股东凭股东帐户卡、股票凭证和个人身份证、授权委托书办理登记手续。外地股东可通过信函、传真办理登记手续。
3、登记地点:宁波市开明街130弄48号五楼公司总经理办公室。
4、会议半天,出席会议股东交通、食宿费用自理。
(四)其它事项
联系人:林蔚晴、王里波
联系电话;0574-7315310、7299688-2005、2045
传真:0574-7294676
邮编:315000
特此公告。
附件一:授权委托书;
附件二:浙江爱迪尔包装股份有限公司资产评估报告书摘要及1999年审计报告。
备查文件:1、《董事会决议》
2、《股权转让协议书》
宁波城隍庙实业股份有限公司董事会
二000年五月二十五日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席宁波城隍庙实业股份有限公司2000年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人股票帐户: 持股数:
委托人(签名): 身份证号码:
委托日期: 电话:
受委托人(签名): 身份证号码:
注:授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。
