证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2021-015 号
茂业商业股份有限公司
关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 2 月 12 日，茂业商业股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）
与关联方茂业百货（中国）有限公司（以下简称“茂业百货”）和中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）签署了《关于收购重庆茂业百货有限公司 100％股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定公司以现金合计
40,330.14 万元的价格收购茂业百货和中兆投资分别持有的重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）65%和 35%股权。同时，对重庆茂业在业绩补偿期间（2018、2019 及 2020 年度），其实际净利润不足承诺净利润数的情况下，茂业百货和中兆投资应对公司作出补偿的相关安排进行了约定。前述收购及业绩承
诺情况详见公司于 2018 年 1 月 26 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-005 号）。
2018 年 11 月 2 日，公司与控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂
业商厦”）签署了《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司 97.31％股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定公司以现金合计 565,557,643.27元的价格收购茂业商厦持有的泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰州一百”）97.31%股份。同时，对泰州一百在业绩补偿期间（2018、2019 及 2020 年度），其实际净利润数不足承诺净利润数的情况下，茂业商厦应对公司作出补偿
的相关安排进行了约定。前述收购及业绩承诺情况详见公司于 2018 年 10 月 17
日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-093 号）。
2020 年度，是业绩承诺期的最后一年，这一年，因受新型冠状病毒肺炎疫情及高温汛期影响，重庆茂业和泰州一百因该等无法预见、自身无法控制的客观原因致使经营受到重大负面影响，导致 2020 年度无法实现业绩承诺。由此，茂业商厦、茂业百货和中兆投资拟根据《股权/股份转让协议》中有关“补偿数额
的调整”的约定，同时结合证监会于 2020 年 5 月 15 日颁布的《证监会有关部门
负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“问答”）的相关精神，对其作出的重庆茂业、泰州一百 2020 年业绩承诺延期至 2021 年履行。
考虑到疫情等不可抗力的实际影响，同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号，以下简称“《监管指引第 4 号》”）相关规定，经公司与茂业商厦、茂业百货和中兆投资协商，拟与茂业百货和中兆投资签署《关于收购重庆茂业百货有限公司 100％股权之股权转让协议的补充协议》，与茂业商厦签署《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司 97.31％股份之股份转让协议的补充协议》，就延期履行 2020 年度业绩承诺的具体方案（“本次延期”）进行约定。
本次延期构成关联交易，自 2020 年 4 月 1 日至今，公司与同一关联人进行
的交易，以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易共计 7 笔，涉及关联交易金额共计 2273.79 万元，均已根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》相关规定履行了决策程序。
2021 年 4 月 13 日，公司分别召开第九届董事会第三十九次会议、第九届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于茂业百货（中国）有限公司、中兆投资管理有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》、《关于深圳茂业商厦有限公司延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，上述两项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。现将相关情况公告如下：
一、原业绩承诺及相关补偿方案
（一）中兆投资、茂业百货就重庆茂业业绩承诺具体内容
根据《股权转让协议》，中兆投资、茂业百货承诺重庆茂业2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2,786.19万元、3,026.12万元和3,250.98万元。如重庆茂业在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则中兆投资、茂业百货应根据《股权转让协议》约定对公司进行现金补偿。
（二）茂业商厦就泰州一百业绩承诺具体内容
根据《股份转让协议》，茂业商厦承诺泰州一百2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于4398.12 万 元、5058.31万元和5227.04万元。如泰州一百在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则茂业商厦应根据《股份转让协议》约定对公司进行现金补偿。
二、原业绩承诺履行情况
（一）重庆茂业业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）（ 以下简称“瑞华”）出具的
《关于茂业商业股份有限公司重庆茂业业绩承诺实现情况的专项审核报告》：重庆茂业 2018 年的实际净利润为 2,834.52 万元（扣除非经常性损益），完成率为101.73%；2019 年的实际净利润为 2,953.96 万元（扣除非经常性损益），完成率
为 97.62 %；2018 年与 2019 年两年的累计实际净利润为 5788.48 万元（扣除非
经常性损益），两年累计的完成率为 99.59%。根据《股权转让协议》约定，中兆投资需补偿公司现金 37.114 万元，茂业百货需补偿公司现金 68.926 万元，合计补偿现金金额为 106.04 万元。根据公司与中兆投资、茂业百货及重庆茂业签署的《协议书》，就上述补偿款，中兆投资与茂业百货委托重庆茂业从其应支付给茂业百货的欠款中支付给公司，并已于 2020 年 4 月完成支付。
另根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（ 以下简称“信永中和”）
出具的 2020 年度《关于茂业商业股份有限公司重庆茂业盈利预测实际情况的专
项审核报告》，重庆茂业 2020 年的实际净利润为 568.97 万元，完成率为 17.50%,
2018 年至 2020 年，重庆茂业三年的累计实际净利润为 6,357.45 万元（扣
除非经常性损益），三年累计的完成率为 70.15%。
（二）泰州一百业绩承诺完成情况
根据瑞华出具的《关于茂业商业股份有限公司泰州一百业绩承诺实现情况的专项审核报告》：泰州一百 2018 年的实际净利润为 4,561.86 万元（扣除非经常性损益），完成率为 103.72%；2019 年的实际净利润为 5,013.77 万元（扣除非经常性损益），完成率为 99.12%；2018 年与 2019 年两年的累计实际净利润为9,575.63 万元（扣除非经常性损益），两年累计的完成率为 101.26%。
根据信永中和出具的 2020 年度《关于茂业商业股份有限公司泰州一百盈利
预测实际情况的专项审核报告》，泰州一百 2020 年的实际净利润为 3,403.39 万元，完成率为 65.11%。
2018 年至 2020 年，泰州一百三年的累计实际净利润为 12,979.02 万元（扣
除非经常性损益），三年累计的完成率为 88.39%。
三、本次延期履行业绩承诺的原因
（一）重庆茂业和泰州一百受疫情影响情况
2020 年，蔓延全球的新冠肺炎疫情对宏观经济和各个实体行业经营带来巨
大冲击，零售行业更是受此次疫情影响的“重灾区”。疫情大规模爆发期间，为防止疫情传播，公司积极响应国家政策，在疫情防控期间推行闭店、延迟复工、限制客流等经营措施，这在客观上对重庆茂业、泰州一百的经营造成了极大的不利影响，导致重庆茂业、泰州一百经营业绩同比出现较大程度的下滑。恢复营业后，重庆茂业、泰州一百面临着前所未有的客流剧减、人气不振的经营困境。虽然在 2020 年度内，经营团队采取了多项政策积极复工复产，经营情况自二季度以来逐步有所恢复。然而由于疫情对宏观经济、居民收入、消费者购物习惯等方
面的持续性影响，加之夏季汛情又使得重庆茂业和泰州一百经营受损，以及疫情
自 2020 年 12 月开始在多地散点爆发，门店经营再次遭受不利影响，复苏态势有
所减缓，2020 年，重庆茂业和泰州一百的营收、净利润情况同比下滑明显。
1、重庆茂业受疫情及高温汛情影响情况
新冠疫情爆发后，重庆茂业从 2020 年 2 月 1 日至 2 月 26 日全店闭店，2 月
27 日 1 楼开店，3 月 1 日 2-4 楼开店，3 月 4 日 5-6 楼开业，开店时间为上午 11：
00-下午 18：00；3 月 11 日起，才全面恢复正常开业时间经营。自全面复工以来，
营收、客流等大幅下降。供应商为了降低成本、压缩开支，出现大幅闭店。截止
到 2020 年 12 月，重庆江北店现有品牌家数为 146 家，而去年同期品牌家数为
215 家，同比减少 69 家。供应商数量减少对门店营收、利润产生了较大不利影
响。
同时，重庆于 2020 年 6 月高温汛期连续发生洪涝、滑坡等 61 起自然灾害，
先后出现 10 场区域行暴雨，“长江 2020 年第 5 号洪水”“嘉陵江第 2 号洪水”过
境重庆主城，造成重庆自 1981 年以来最大一次洪水过境，主城区多个区域受灾，
重庆政府于 2020 年 8 月 18 日首次启动防汛应急一级响应，全面进入紧急防汛工
作。由于自然灾害影响造成重庆主城区多个小区停电及交通管制，对居民出行及
生活造成了极大的影响，2020 年 7-8 月，门店的进店客流同比下滑 40%左右，营
业收入同比下滑 30%以上，提袋率下降 3 个百分点。门店在受强暴雨过程中，造
成 LG 层正门进水导致该楼层 6 个店铺中断营业，1F 东西大门区域柜台公仓漏水、
BF3 电梯进水导致电梯内电路受损、户外广告画面受暴雨影响破坏等 31 处抢险
抢修。叠加高温汛情的二次重创，重庆茂业的经营情况雪上加霜。
2020 年度，重庆茂业因疫情及高温汛情给经营情况造成的不利影响，具体
分月、分季度明细见下表：
单位：万元
时 营业收入(不含税) 毛利(不含税)
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