申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买项目标的
2017年业绩完成情况的说明和致歉声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“茂业商业”、“上市公司”）现金购买成都青羊区仁和春天百货有限公司和成都仁和春天百货有限公司100%股权的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规，对上述交易的标的资产2017年度业绩实现情况进行了核查，具体说明如下：
一、本次重大资产购买的基本情况
本次重大资产购买系茂业商业股份有限公司以现金收购成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”）和成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”）100%股权。本次交易作价24.47亿元。
上述交易已于2016年2月完成工商变更登记流程，股权变更完成；相关交
易对价已于2016年12月31日前支付完毕。
二、本次重大资产购买盈利预测或利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利承诺事项。
三、本次重大资产购买标的2017年度的业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的《成都青羊区仁和春天百货有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】48490021号）及《成都仁和春天百货有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】48490022 号）。2017 年，光华百货和人东百货净利润情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 净利润
光华百货 10,238.53
人东百货 3,929.36
根据国众联资产评估土地房地产评估有限公司2015年出具的《成商集团股
份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都青羊区仁和春天百货有限公司股东全部权益价值评估报告》（国众联评报字（2015）第3-031号））、《成商集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都仁和春天百货有限公司股东全部权益价值评估报告》（国众联评报字（2015）第3-032号）预测，光华百货和人东百货2017年度利润预测数分别为17,047.98万元、8,457.83万元。
2017 年度，光华百货、人东百货利润实现情况与评估报告预测数的差额及
完成比率情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 2017年度净利润 评估报告预测值 差额 完成率
光华百货 10,238.53 17,047.98 -6,809.45 60.06%
人东百货 3,929.36 8,457.83 -4,528.47 46.46%
四、标的公司2017年利润未达评估报告预测值的原因
申万宏源查阅了标的公司《2017 年度报告》、《审计报告》等资料，对公司
管理层进行了访谈，标的公司2017年度业绩未达评估报告预测值的原因如下：
1、高端百货及奢侈品行业增速放缓，成都区域竞争压力进一步加大
2015 年后，由于政府反腐、社会财富结构重组、海外代购等影响，国内消
费者拉动奢侈品市场发展的力量减弱，国内奢侈品业绩严重下滑，关闭门店、消减开支成为各大品牌的主要调整手段（2015年LV、Gucci等11大奢侈品牌共计关店34家，新开门店数仅14家。仅2016年上半年8大奢侈品牌的关店数量超过40家。其中中国区域关店数占比约1/3），行业发展进入“寒冬”。加之成都地区高端商业市场竞争环境激烈（已开业高端购物中心6家，以LV、Gucci为代表的一线奢侈品牌分别在成都有 2家店），特别是近几年万象城、IFS、太古里、银泰IN99等新兴高端商业的进驻进一步加剧了该领域的竞争。
2、商圈东移致使盐市口商圈商业景气度下滑的情况超出公司预期
由于锦江区政府规划明确为重点打造“红星路-大慈寺”新兴商圈，IFS、太古里等高端百货购物中心的引入及打造对高端消费存量市场造成巨大的虹吸效应，致使“盐市口-春熙路”商圈的中轴线整体东移。盐市口商圈商业景气度下滑情况显着超出公司预期。受此影响，盐市口商圈部分其他商业分别闭店调整（摩尔百货、北京华联、美美百货及远东百货分别于2016年2月、2016年10月、2017年6月及2017年12月停业），商圈聚集效应受到严重打击，并进一步对商圈整体经营环境及对客流的吸引力产生负面影响。
3、周边施工改造频繁，影响门店外部经营环境
因城市整体规划，人东百货周边的四川美术馆、四川图书馆、四川大剧院等省、市级配套设施陆续进行施工；同时，人东百货也对外部出行通道进行重新打造，封闭施工，至2018年初才完成重整，开放通道，致使周边交通通行不便，经营环境持续受到较大负面影响，进一步影响了客户购物体验。
4、重组过渡期较长，团队、品牌受影响较大
本次重组自2015年7月停牌至2016年2月过户完成，过渡期耗时较长。过
户完成前，公司未能介入实施管理，加之本次交易系非关联第三方，无相关业绩承诺，致使整合工作耗时较长，超出预期。
五、致歉声明
申万宏源对光华百货、人东百货2017年业绩低于评估报告预测值的事项深
表遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
后续，申万宏源将督促企业积极改进、加快磨合，提高人东百货和光华百货自身的市场竞争力，保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
（以下无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于茂业商业股份有限公司重大资产购买项目标的2017年度业绩完成情况的说明和致歉声明》之签字盖章页）
项目主办人签名：
徐琰 周 毅
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2018年4月24日
