股票简称：百联股份 百联 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2023-035
上海百联集团股份有限公司
关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任
公司订立《资产管理合作协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司控股孙公司杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订《资产管理合作
协议》，开展投资资产管理计划相关理财事宜。期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止，
最高额度（包括累计投资收益）不超过人民币 14 亿元，且在上述额度内资金可以滚动使用。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。2023 年 9 月 6 日，公司第九届董事会第二
十五次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订<资产管理合作协议>暨关联交易的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，除日常关联交易外公司不存在与同一关联人进行的交易及与不同关联人进
行的交易类别相关的交易。
风险提示：本次拟投资的相关资产管理计划的收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。
一、关联交易概述
公司控股孙公司杭州联华华商集团有限公司（以下简称“联华华商”）拟与上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）签订《资产管理合作协议》，开展投资资产
管理计划相关理财事宜。期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止，最高额
度（包括累计投资收益）不超过人民币 14 亿元，且在上述额度内资金可以滚动使用。
联华华商的控股股东联华超市股份有限公司为公司控股子公司，上海证券为公司控股股东百联集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含日常关联交易）。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
上海证券为公司控股股东百联集团有限公司的控股子公司，故上海证券为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2001 年 4 月 27 日
注册地址：上海市黄浦区四川中路 213 号 7 楼
法定代表人：何伟
注册资本：532653.2 万元人民币
主营业务：许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：百联集团有限公司持有其 50%股份
三、关联交易标的基本情况
（一）投资范围：（a）固定收益类资产；（b）权益类资产；（c）接受国务院金融监督管理机构监管发行的混合类资产管理产品；（d）接受国务院金融监督管理机构监管发行的期货和衍生品类资产管理产品(不投资于场外衍生品)；（e）债券正回购。
（二）投资金额：期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止，最高额度
（包括累计投资收益）不超过人民币 14 亿元，且在上述额度内资金可以滚动使用。
四、关联交易定价情况
根据《资产管理合作协议》的约定，联华华商和上海证券在执行相关资产管理计划等投资产品相关事宜时参考其他独立第三方提供的类似投资产品或委托投资服务的
现行市场条款后，以行业同类市场价为基础，按照公平合理原则通过磋商共同厘定。原则上，上海证券向联华华商提供的投资产品及委托投资服务的条款及条件不逊于上海证券就提供类似投资产品或委托投资服务向其他独立第三方提供的条款及条件。
五、关联交易的主要内容和履约安排
联华华商（甲方）拟和上海证券（乙方）签订《资产管理合作协议》，依据协议的约定范围开展投资资产管理计划相关理财事宜，具体内容以签署的协议为准。
（一）资产管理基本情况
1、投资范围：（a）固定收益类资产；（b）权益类资产；（c）接受国务院金融监督管理机构监管发行的混合类资产管理产品；（d）接受国务院金融监督管理机构监管发行的期货和衍生品类资产管理产品(不投资于场外衍生品)；（e）债券正回购。
2、投资比例（占计划资产总值）：本协议项下相关资产管理计划，投资组合在各类资产上的投资比例，将严格遵守相关法律法规的规定。
3、成立及备案：在相关资产管理计划的受托资产入账后，资产管理人书面通知投资者资产管理计划成立。资产管理人应根据相关法律、法规、政策规定向相关监管部门履行备案、报告义务。资产管理计划成立前，任何机构和个人不得动用投资者参与资金。
（二）协议期限
甲乙双方同意，本协议及本协议项下的资产管理计划有效期限为 3 年，自 2024 年
1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则
可提前终止本协议。
（三）全年上限
结合甲方财务资源、货币资金情况、运营需求、投资产品情况等因素，双方同意，于期限内的任一日，甲方因认购投资产品、委托资金或其他投资方式，需向乙方交付的资金金额（包括累计投资收益）上限不得超过人民币 14 亿元。
六、风险控制分析
联华华商明确约定预警线、止损线，产品每周开放，充分明确产品定位和风险收益定位，与资管产品管理人沟通并明确投资规划，并参照规划进行运作，同时，内部制订《金融资产管理办法》，建立起一套完整的日常监控体系和风险应对措施，尽最大可能控制投资资金的安全以及收益达到预期，并进行各项风险管理措施。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
联华华商拟与上海证券订立《资产管理合作协议》开展投资资产管理计划相关理财事宜，可以有效提升资金使用效益，更好的运营其自有资金，在风险可控的前提下，实现资金利益最大化。
八、关联交易应当履行的审议程序
1、2023 年 9 月 6 日，公司董事会审计委员会 2023 年第九次会议审议通过本次交
易并同意提交第九届董事会第二十五次会议审议。
2、2023 年 9 月 6 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于杭州联
华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订<资产管理合作协议>暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、黄震先生回避表决。公司独立董事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对本次关联交易事前认可，并发表以下独立意见并同意实施：
（1）本次关联交易定价参考了其他独立第三方提供的类似服务的现行市场条款，以行业同类市场价格为基础，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。
（2）本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，我们对上述事项事前认可、审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，符合有关法规的规定。该关联交易须经股东大会通过后方可实施。
3、2023 年 9 月 6 日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于杭州联华
华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订<资产管理合作协议>暨关联交易的议案》。
九、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2023 年 9 月 7 日
查看PDF原文
