股票简称：友谊股份 友谊 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2013-002
上海友谊集团股份有限公司
关于与百联集团财务责任有限公司
签订《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与百联集团财务责任有限公司（筹建中）签订《金融服务框架
协议》，为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管
理委员会批准的可从事的其他金融服务。不存在重大风险。
●本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。
一、 关联交易概述
为加强本公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运
用效益，公司拟与百联集团财务责任有限公司（以下简称“财务公司”）本着公平合理、
互惠互利、自愿诚信的原则，经友好协商，签订《金融服务框架协议》。财务公司为公
司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批
准的可从事的其他金融服务。
公司及控股子公司在财务公司的年度存款余额不高于 6 亿元人民币；财务公司为
公司及控股子公司提供贷款服务的年度贷款余额不低于 0.2 亿元人民币。
百联集团有限公司是公司控股股东，同时持有财务公司 60%股权，因此本次交易
构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
关联方名称：百联集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
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注册地：上海市中山南路 315 号 8 楼
注册资本：50,000 万元
主要股东：百联集团有限公司出资 30,000 万元，占注册资本的 60%；上海友谊集
团股份有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 40%。
经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：（1）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员
单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案涉及；（8）吸收成员
单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）中国
银行业监督管理委员会批准的其他业务。
本次交易的关联方百联集团财务有限责任公司，是一家经中国银行业监督管理委员
会（以下简称“中国银监会”）批准、由本公司与控股股东百联集团有限公司共同投资
设立的有限责任公司，目前尚在筹建中，详见本公司 2012 年 11 月 21 日刊登在《上海
证券报》及《香港商报》的公告（编号：临 2012-016）
关联关系：百联集团财务有限责任公司注册资本拟为50,000万元，其中公司控股
股东百联集团有限公司出资30,000万元，持股60%，本公司出资20,000万元，持股40%，
为本公司的关联方。
三、 关联交易标的基本情况及定价依据
1、基本情况：公司及控股子公司与财务公司开展存款、贷款、结算及其他金融服
务。公司及控股子公司在财务公司的年度存款余额不高于 6 亿元人民币；财务公司为
公司及控股子公司提供贷款服务的年度贷款余额不低于 0.2 亿元人民币。
2、定价依据：
财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，其利率或收费标准将严格按照
中国人民银行和中国银监会的相关规定确定，且不高于任何国内商业银行当时适用的
同种类服务所收取的费用。甲方存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款
利率执行，贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率。
四、 关联交易的主要内容及履约安排
1、合同签订：财务公司取得其《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，由双
方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；
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2、合同期限：协议有效期自签订之日起至 2014 年 6 月 30 日；
3、本事项经公司董事会审议通过后由总经理室具体负责协议签署；
4、 合同主要内容：
（1）财务公司为根据公司需要向公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及
经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。财务公司承诺确保公司
资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及控股子公司提供更多的金融服务。
（2） 公司及控股子公司在财务公司的年度存款余额不高于 6 亿元人民币；财务公
司为公司及控股子公司提供贷款服务的年度贷款余额不低于 0.2 亿元人民币。
五、 关联交易对本公司的影响
1、 财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为
公司新的融资平台和资金管理平台。
2、 财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持
和畅通的融资渠道，以满足公司再发展自身业务的同时降低融资成本的需求。财务公
司为公司及公司控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使
用效率。
3、 该关联交易事项不会损害公司及中小股东利益。
六、 关联交易审议程序
2013 年 1 月 15 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《上海友谊集团股
份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>关联交易的议
案》，本次交易为关联交易，关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生
先生和吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。
公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该
议案进行了审核并发表了独立意见：
1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融
机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规
定。
2、作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的分线控制制度等
措施都受到中国银监会和中国人民银行的严格监管，风险可控。
3、双方签订的《金融服务框架协议》，有利于公司获得更多的金融服务，降低金
融服务成本，加强公司资金管理，提高风险管控能力，提高资金运用效益。并且遵循
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公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
4、公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关
联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
七、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
2、 经与会独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司董事会
2013 年 1 月 16 日
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