证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临 2023-034
关于收购上海它布斯展览有限公司部分股权
并定向增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司拟联合关联方上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（以下简称“慧
展基金”）通过协议受让及定向增资的方式，取得上海它布斯展览有限
公司（以下简称“标的公司”、“它布斯”）40.74%股权，其中公司持有
34.81%股权、慧展基金持有 5.93%股权。公司拟合计出资 4,230 万元，
慧展基金拟合计出资 720 万元。
本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
公司过去 12 个月未与关联方慧展基金进行关联交易。
相关风险提示：本次收购可能存在业绩承诺不达标风险、市场经营风险、
商誉减值等风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
一、 关联交易概述
（一）本次交易基本情况
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“兰生股份”）拟 联合关联方慧展基金通过协议受让标的公司股东方北京宠呀科技有限公司（以 下称“北京宠呀”）、上海吉每晟商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下称
“上海吉每晟”）所持有的部分股权，以及兰生股份、慧展基金向标的公司定 向增资相结合的方式，合计取得标的公司 40.74%股权，其中兰生股份持有
34.81%股权、慧展基金持有 5.93%股权。本次股权收购及定向增资，兰生股份 及慧展基金拟需支付分别为 4,230 万元、720 万元。
慧展基金的执行事务合伙人上海东浩兰生瑞力股权投资基金有限公司（以下简称“东瑞投资”）的董事长张荣健系公司董事、董事会秘书，东瑞投资的监事刘彦超系公司监事，且公司系慧展基金的有限合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，东瑞投资及慧展基金为公司的关联方。本次投资构成与关联方共同投资。
以下为本次交易的具体方案：
1、股份收购情况
兰生股份、慧展基金拟与北京宠呀等出让方以及标的公司实控人签订《关于上海它布斯展览有限公司股权投资项目之股权转让暨增资协议》（以下简称《股转暨增资协议》），北京宠呀向兰生股份转让其持有标的公司 10%股权，上海吉每晟向兰生股份转让其持有标的公司 7%股权，上海吉每晟向慧展基金转让其持有标的公司 3%股权。北京它谊管理咨询中心（有限合伙）（以下称“北京它谊”）以及上海宠翼管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“上海宠翼”）均同意在其他方转让持有的标的公司股权时放弃优先购买权。
上述转让完成后，兰生股份持有标的公司 17%股权，慧展基金持有标的公司 3%股权。标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 北京宠呀科技有限公司 35 35%
2 上海吉每晟商务咨询合伙企业（有限合伙） 35 35%
3 北京它谊管理咨询中心（有限合伙） 5 5%
4 上海宠翼管理咨询合伙企业（有限合伙） 5 5%
5 东浩兰生会展集团股份有限公司 17 17%
6 上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限 3 3%
合伙）
合计 100 100%
2、定向增资情况
各方确认，标的公司注册资本将从 100 万元增加至 135 万元，新增注册资
本 35 万元。标的公司新增注册资本均由兰生股份及慧展基金认购；其中，兰生股份认购标的公司新增注册资本 30 万元，慧展基金认购标的公司新增注册资本5 万元。北京宠呀、上海吉每晟、北京它谊、上海宠翼放弃优先认购权。
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
(万元)
1 北京宠呀科技有限公司 35 25.93%
2 上海吉每晟商务咨询合伙企业（有限合伙） 35 25.93%
3 北京它谊管理咨询中心（有限合伙） 5 3.70%
4 上海宠翼管理咨询合伙企业（有限合伙） 5 3.70%
5 东浩兰生会展集团股份有限公司 47 34.81%
6 上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限 8 5.93%
合伙）
合计 135 100%
3、估值及交易对价
估值及交易对价：本次投资估值基准日为 2023 年 2 月 28 日。根据上海申
威资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《东浩兰生会展集团股份有限公司拟股权收购涉及的上海它布斯展览有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（沪申威评报字（2023）第 0409 号）。截至 2023 年 2 月 28 日，目
标公司股份全部权益的评估价值为 9,200 万元，上述评估结果仍需履行国资备案程序。经三方友好协商，本次交易以标的公司估值 9,000 万元进行。兰生股份投资总额为 4,230 万元，其中对应股权转让款为 1,530 万元，增资款为
2,700 万元；慧展基金投资总额为 720 万元，其中对应股权转让款为 270 万
元，增资款为 450 万元。
（二）本次交易的目的和原因
公司从事的会展业务涵盖展览组织、展馆运营、会议活动赛事、会展服务等，覆盖会展全产业链。近年来标的公司的主营业务宠物展处于高速发展期，展览面积、展商数量、观展人数各项数据均快速提升，是近年来在宠物展行业迅速崛起的一匹黑马。同时项目本身也是公司较为缺乏的消费类的展会。本次收购有利于发挥公司与它布斯双方之间的协同效应，收购该项目后可助推公司在消费类展会领域的布局，培育公司业务发展的新动能。
二、 关联方介绍
1、慧展基金基本情况
企业名称 上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市静安区西康路 658 弄 5 号 6 层
执行事务合伙人 上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司
执行合伙人委派代表 沈富荣
注册资本 60,100 万元
设立日期 2022 年 2 月 22 日
统一社会信用代码 91310000MA7GJCKP2F
公司类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备
案登记后方可从事经营活动）
经营期限 2022-02-22至 2032-02-21
慧展基金最近一年主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额为人
民币 11,880.72 万元，负债总额为人民币 829.04 万元，所有者权益为人民币11,051.68 万元。2022 年，实现营业总收入人民币 0 万元，净利润为人民币-968.32 万元。（以上数据已经审计）
2、东瑞慧展基金合伙人情况
序号 名称 合伙人性质 认 缴 出 资 出资比例
（万元）
1 上海东浩兰生瑞力股权投 普通合伙人（执 100 0.1664%
资管理有限公司 行事务合伙人）
2 东浩兰生会展集团股份有 有限合伙人 30,000 49.9168%
限公司
3 上海静安产业引导股权投 有限合伙人 16,000 26.6223%
资基金有限公司
4 上海瑞力创新二期私募投
资基金合伙企业（有限合 有限合伙人 10,000 16.6389%
伙）
5 上海金仕马企业管理咨询 有限合伙人 4,000 6.6556%
合伙企业（有限合伙）
东瑞投资为慧展基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行慧展基金的合伙事务。东瑞投资股东方分别为兰生股份（持股比例 35%）、上海瑞昇股权投资管理有限公司（持股比例 34%）、上海洲展企业管理合伙企业（有限合伙）（持股比例 31%）。
3、与公司的关联关系
慧展基金的执行事务合伙人东瑞投资的董事长张荣健系公司董事、董事会秘书，且公司系慧展基金的有限合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，东瑞投资及慧展基金系公司的关联方。
三、交易对方情况介绍
1、股份收购交易对方基本信息：
1）北京宠呀
企业名称 北京宠呀科技有限公司
注册地址 北京市通州区观音庵南街 1 号院 1 号楼 2 单元 22 层
19419
法定代表人 孙礼
注册资本 100 万元
设立日期 2017 年 6 月 22 日
统一社会信用代码 91110105MA00FGKMX2
公司类型 有限责任公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
经营范围 会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展
示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管
理咨询
经营期限 2017-06-22 至 2047-06-21
2）上海吉每晟
企业名称 上海吉每晟商务咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市青浦区香大东路 1318 号 1 幢 6 层 G 区 6107 室
法定代表人 徐洁
注册资本 100 万元
设立日期 2020 年
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