证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2023-006
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于公司购买办公用房的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中民外滩房
地产开发有限公司购买位于黄浦区小东门街道 616、735 街坊 H 地块会馆
街 55 号（绿地外滩中心项目 T3 幢）13 层、14 层共 2 层办公楼及 35 个
车位。购置标的合计总价为 560,790,864.15 元，其中办公楼总价为
544,256,591 元，车位总价为 16,534,273.15 元。以上价格已含增值税、
不含契税等其他税费，具体税费以实际发生为准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚需签署《购房框
架协议》、《上海市房地产买卖合同》并办理解除抵押及办理产权证等
相关手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
购置标的为上海市黄浦区小东门街道616、735街坊H地块会馆街55号（绿地外滩中心项目T3幢）13层、14层共2层办公楼及35个车位。购置标的合计总价为
560,790,864.15 元 ， 其 中 办 公 楼 总 价 为 544,256,591 元 ， 车 位 总 价 为
16,534,273.15元。以上价格已含增值税、不含契税等其他税费，具体税费以实际发生为准。
本次购买办公用房的资金来源为自有资金及配套部分银行贷款。
（二）本次交易的目的和原因
根据公司发展战略及集约化管理的要求，公司及下属子企业合署办公有利于实现新项目的拓展及收购兼并等外延式发展的需要，随着未来业务版图扩大及人员增加，有效降低管理成本及提升办公效率。此外，公司持有一定比例的金融资产，不动产占比相对较低，而国内一线城市核心地带的不动产具备保值性高、抗通胀能力强的特点，从资产配置多元性，分散投资风险角度出发，配置不动产可使公司资产结构更加稳健，抗风险能力更强，更有利于资产的保值增值。
（三）交易需履行的审批及其他程序
2023年3月6日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司购买办公用房的议案》。
公司独立董事发表意见如下：公司购买办公用房是出于公司业务发展和日常经营所需。本次交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合
法，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。综上，我们同意此次购买办公用房的事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易需经公司董事会审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司已对中民外滩房地产开发有限公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况
交易对方：中民外滩房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91310101324241345E
成立时间：2014年12月18日
注册地：上海市黄浦区中山南路100号七层04单元
注册资本：1,000,000万元
主营业务：房地产及配套设施的开发经营及相关配套服务，商务咨询，物业管理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：绿地地产集团有限公司、安信信托股份有限公司、上海外滩投资开发(集团)有限公司。
（二）交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）经查询，中民外滩房地产开发有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
绿地外滩中心由绿地集团打造，位于黄浦区董家渡区域，小东门街道 616、735 街坊地块。该地块是上海市“一城一带”中外滩金融集聚带南外滩核心区内最大的开发用地，地处黄浦江沿岸核心区段，与陆家嘴地区隔江相望，是未来完善外滩金融功能和优化浦江沿岸整体风貌的重点发展区域。
该项目土地用途为：商业、住宅、办公楼。容积率：5.54。绿地外滩项目总
建筑面积 120 万方，其中住宅 12 万方，商业 18 万方，办公楼 11 幢。
本次公司购置标的包括：
（1）标的办公部分位于上海市黄浦区小东门街道 616、735街坊H地块会馆街55号13层、14层共2层；实测建筑面积为5,548.80平方米，土地用途办公商业，标的物所在楼栋土地面积：13,903.80平方米，土地使用权期限至2065年5月14日止。
（2）标的车位部分位于上海市黄浦区小东门街道 616、735 街坊 H 地块、G
地块共 35 个车位，其中产权车位 14 个，非产权车位 21 个。
（二）权属状况说明
标的物业所在楼幢目前存在抵押，其中涉及标的物业办公部分的唯一抵押的抵押权人为光大兴陇信托有限责任公司（代光大信托 泰普13号集合资金信托计划），抵押权担保的主债权本金金额人民币3,180,000,000.00元。截至2023年1月31日，贷款主债权本金余额为1,780,000,000元，利率为9.53%/年，按季结息。标的物业产权车位部分目前不存在抵押，非产权车位目前存在抵押，抵押权人为
民生通惠资产管理有限公司，抵押权担保的主债权本金为4,500,000,000元。截至2023年1月31日，贷款主债权本金余额为1,200,000,000元。鉴于上述抵押情况，根据公司风险控制要求，公司将与中民外滩房地产开发有限公司、光大兴陇信托及中信银行关于标的物业销售、标的物业抵押解除签署多方协议，目前相关协议审批流程尚在进行，若协议条款发生修订并影响抵押解除，将对本次交易是否进行带来不确定性。
（三）相关资产运营情况的说明
交易标的物业办公部分已取得竣工备案证明及大产证及《绿地外滩中心H地块T3塔楼交付标准实测报告》。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
东洲资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，出具的《东浩兰生会展集团股份有限公司拟购买资产所涉及的中民外滩房地产开发有限公司开发的上海市黄浦区外滩金融中心T3幢部分办公楼市场价值资产评估报告》,东洲评报字【2023】第0094号，评估值为人民币581,958,144元，大写人民币伍亿捌仟壹佰玖拾伍万捌仟壹佰肆拾肆元整。根据本次纳入评估范围的资产特点，本次采用市场法评估。
（二）定价合理性分析
上海写字楼大宗市场交易数据表明，近3年浦江两岸及区域板块内大宗成交单价区间约为8.8万元/平米——13.67万元/平米，综合上述交易数据，结合资产评估报告，公司本次购买价格处于市场价格的合理区间。
结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，商讨确认标的办公部分交易价格为544,256,591元。
本次购买价格以评估报告确定的评估值为定价参考基础，成交价格公允。
本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
协议双方计划近期签署《购房框架协议》，其主要内容如下：
（一） 交易双方
买方：东浩兰生会展集团股份有限公司
卖方：中民外滩房地产开发有限公司
（二）标的物业概况如下：
本次交易的标的物业办公部分位于上海市黄浦区小东门街道 616、735街坊H地块会馆街55号13层、14层共2层（以下简称“标的物业办公部分”）；大产证记载的建筑面积为5,548.8平方米，房屋用途为办公，土地用途商业办公，标的物业所在楼栋土地面积：13,903.80平方米，土地使用权期限至2065年5月14日止。
本次交易标的物业的车位部分位于上海市黄浦区小东门街道 616、735 街坊H 地块、G 地块共 35 个车位（以下简称“标的物业车位部分”），其中产权车位14 个，非产权车位 21 个。
（三） 交易价格
标的物业办公部分的签约总价为人民币 544,256,591 元（大写：伍亿肆仟肆
佰 贰 拾 伍 万 陆 仟 伍 佰 玖 拾 壹元整） ， 标的物业车位部分交易总价 为
16,534,273.15 元（大写：壹仟陆佰伍拾叁万肆仟贰佰柒拾叁元壹角伍分)。
（四） 付款方式
第一期房价款支付：买方已在中信银行开立买方共管账户，本协议签署当日且在框架协议约定交易步骤均已履行完成的前提下，买方应当向买方共管账户支付相当于标的物业办公部分的签约总价的 60%的金额（“第一期房价款”），即人民币 326,553,954.6 元，以及支付车位总价的 60%的金额（“第一期车位价款”），即人民币 9,920,563.89 元。买卖双方须在黄浦交易中心完成标的物业的不动产查册且获得查册资料原件，确认除标的物业抵押外，标的物业上届时不存在任何抵押、查封或任何类型的权利限制，除收款监管账户管控协议及还款保证金账户管控协议项下设定的权利限制外，收款监管账户及还款保证金账户均处于“正常”且“无司法查封、冻结”或其他任何权利限制的状态的前提下，买卖双方可向中信银行发出买方共管账户划款指令。
第二期房价款支付：在办理解除标的物业抵押及办理买方小产证等事项均已履行完成的前提下，于《出售合同》网签备案完成后的第二十一（21）日或买方取得全部买方小产证后的第七（7）日（“第二期房价款支付日”，以前述二者中较晚者为准），买方应当将标的物业办公部分签约总价剩余的 40%价款（“第二期房价款”），即人民币 217,702,636.4 元，以及车位总价剩余的 40%（“第二期车位价款”），即人民币 6,613,709.26 元向收款监管账户支付完毕。尽管
有前述约定，若于第二期房价款支付日，买方未完成买方贷款的提款的，则卖方同意给与买方七（7）日的宽限期由买方提取买方贷款并支付第二期房价款及第二期车位价款。
第三期价款支付：在买方共管账户收到买方划付的第一期房价款及第一期车位价款后的三（3）个工作日内，卖方应当通知买方就标的物业办公部分及标的物业车位部分进行初步验收（以下简称“预验收”）。如买方在预验收过程中发现拟交付的标的物业存在瑕疵需要卖方进行整改的，买方有权从第二期车位价款中暂扣签约总价和车位总价之和的 1%（即人民币 5,607,908.64 元）的金额作为第三期价款（“第三期价款”）。第三期价款应在前述标的物业瑕疵全部整改完成并经买方复核确认后的当日，向收款监管账户支付完毕。
（五） 交付安排
在买方支付第二期房价款之日或双方另行约定的其他日期（“交付日”），卖方应当将标的物业办公部分、标的物业车位部分中的产权车位 14 个及该项目
H 地块内的非产权车位 10 个交付给买方。G 地块项内的非产权车位 11 个，双方
确认交付时间约定为 2024 年 12 月 31 日。
（六）违约责任
本协议生效后，双方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方立即承担违约赔偿责任，赔偿守约方因
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