600824 沪市 益民集团

股票代码：600824                    股票简称：益民集团
    2022 年年度股东大会会议资料

            2023 年 6 月 28 日


          上海益民商业集团股份有限公司

              2022 年年度股东大会议程

  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 6月 28 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2023 年 6 月 28 日的 9:15-15:00。

  现场会议时间：2023 年 6 月 28 日下午 1 点 30 分

  现场会议地点：上海市淮海中路 809 号甲公司第一会议室

  现场会议主持人：公司董事长  张敏女士

  大会议程：

  一、由大会秘书处宣布大会注意事项。

  二、大会主持人宣布出席会议的股东及代表人数，代表股份数。

  三、听取和审议大会各项议案：

  1、审议“董事会 2022 年度工作报告及 2023 年公司经济工作目标”；

  2、审议“监事会 2022 年度工作报告”；

  3、审议“公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算的报告”；

  4、审议“公司 2022 年度利润分配方案”；

  5、审议“公司 2022 年年度报告”；

  6、审议“关于 2023 年度聘任公司审计机构的议案”；

  7、审议“关于选举张正华先生为公司第九届监事会监事的议案”；

  8、审议“关于修改公司《章程》的议案”；

  9、听取“2022 年度独立董事述职报告”。

  四、大会进行股东发言，并由公司管理层回答提问。

    （股东发言注意事项：股东要求发言前须向大会秘书处提出申请，发言、
  提问力求简明扼要。）

  五、推选监票人，大会进行现场表决。

  六、由律师作现场大会程序及内容的法律见证。

  七、现场会议结束，大会主持人张敏女士致闭幕词，待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

                                  上海益民商业集团股份有限公司

                                        股东大会秘书处

议案一

              上海益民商业集团股份有限公司

        董事会 2022 年度工作报告及 2023 年工作重点

  各位股东：

      董事会 2022 年度工作总结及 2023 年度工作重点报告如下：

                董事会 2022 年度工作报告

      2022 年度内，公司董事会共召开七次会议，各次会议的情况及
  决议的主要内容有：

    2022 年 4 月 22 日召开了第九届董事会第六次会议，审议并通过
  了 “董事会 2021 年度工作报告及 2022 年公司经济工作目标”；“公
  司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算的报告”；“公司 2021
  年度利润分配预案”；“公司 2021 年度资产减值准备计提与核销的报
  告”；“关于支付公司审计机构 2021 年度报酬的议案”；“公司 2021
  年度内部控制评价报告”；“公司 2021 年年度报告”及摘要；“公司
  2021 年度企业可持续发展报告”；“公司 2021 年度独立董事述职报
  告”；“公司 2021 年度审计委员会履职情况报告”；“关于 2022 年续
  聘立信会计师事务所为审计机构的议案”；“公司 2022 年第一季度报
  告”；“关于增补董事的议案”。（详见《上证报》信息披露/225-226,2022
  年 4 月 26 日）

    2022 年 5 月 25 日召开了第九届董事会第七次会议，审议并通过
  了“关于选举公司副董事长的议案”。（详见《上证报》信息披露/28，
  2022 年 5 月 26 日）

    2022 年 8 月 2 日召开了第九届董事会第八次会议，审议并通过了
  “关于聘任公司副总经理的议案”；“关于抗击疫情减免小微企业和个
  体工商户房屋租金的议案”（详见《上证报》信息披露/41，2022 年
  8 月 3 日）。


  2022 年 8 月 26 日召开了第九届董事会第九次会议，审议并通
过“公司 2022 年半年度报告”及摘要；“关于闲置资金购买理财产
品的议案”。（详见《上证报》信息披露/156，2022 年 8 月 30 日）
  2022 年 10 月 26 日召开了第九届董事会第十次会议， 审议并
通过“公司 2022 年第三季度报告”。（详见《上证报》信息披露/28，
2022 年 10 月 27 日）

  2022 年 11 月 15 日召开了第九届董事会第十一次会议， 审议
并通过“增补董事的议案”。（详见《上证报》信息披露/97，2022 年11 月 16 日）

  2022 年 12 月 1 日召开了第九届董事会第十二次会议，选举张
敏女士为公司第九届董事会董事长；审议并通过“关于调整第九届董事会下设专门委员会组成人员的议案”。（详见《上证报》信息披露/31，
2022 年 12 月 2 日）

  以上七次会议均以现场及现场结合通讯会议的形式举行，有关决议均已实施完毕。

  报告期内，公司各位独立董事按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及董事会的各项工作制度要求，认真履职，2022 年度召开了三次股东大会和七次董事会会议，各位独立董事均亲自出席各次会议。在日常工作中，各位独立董事通过查阅资料、现场调研、与管理层沟通、出席会议等多重方式充分了解企业日常经营情况；在重要会议之前充分了解会议内容，会上认真审阅并提出建议，关心公司重点工作和项目进展情况，认真把关定期报告编制和审核工作，跟进监督股东会和董事会决议落实情况，充分发挥了独立董事的决策和监管作用，有效地维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

  报告期内，董事会对下属专业委员会成员重新分工和调整。各专业委员会能够严格按照公司《实施细则》的要求全面开展工作。审计委员会在公司定期报告的编制和披露过程中，严格把关，仔细审阅相关资料，并在年报审计机构进场前、后两次与注册会计师进行专题交流沟通，合理地安排了 2022 年年报审计工作及进展情况，并指导内
控部门完成了年度公司内控评价报告的编制，对聘任会计师事务所事项提出了建议；2022 年四季度，董事会专门工作小组对 2022 年临时股东大会作出的《关于抗击疫情减免小微企业和个体工商户房屋租金的议案》进行了跟踪和了解，减免租金情况符合国家相关制度和要求。薪酬与考核委员会在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况。

  此外，公司还发布了年度可持续发展报告及内控评价报告，多渠道、全方位地向广大社会投资者汇报展示了企业在社会责任、企业文化、多元发展和调整转型等各方面的发展成果。

  2022 年内，董事会认真执行了股东大会通过的各项决议。2022 年
7 月 21 日公司实施了 2021 年度的分红方案，即每 10 股派发现金
红利 0.27 元（含税）。

                  2022 年度经济工作报告

  2022 年，面对疫情防控和消费结构转型等多重考验，公司董事会和管理层紧抓区域商业结构调整和全力打造百年淮海路的重要机遇，坚定不移实施品牌转型，全面优化主业结构，着力推动企业转型，积极落实纾困减租，深入持续推进各项主要工作。

  一、迎难而上，着力推进各重点项目落地

  报告期内，公司全体员工围绕年初制定的各项重点工作和目标，积极应对疫情挑战，多渠道去库存，全面降本增效，千方百计扩大销售，大力推动复工复产复市，切实落实租金减免，与广大中小企业租户共克时艰。2022 年度，公司实现营业总收入 8.11 亿元，较上年同期下降 20.39%；实现归属于上市公司股东净利润-3 亿元，较上年同期下降 424.83%。

  二、全力以赴，积极实施品牌转型

  稳步推动古今品牌结构调整。近年来，疫情发展变化对以线下实
体店经营为主的古今品牌产生较大影响。面对市场现状，古今公司持续深化品牌结构调整工作。一是经营防疫两不误，坚持“存量维稳、增量拓展、老品清库”整体转型思路。二是实施渠道分级运营，促进自营网点及办事处合理分布，稳定产品市场占有率，实施项目分级评价及 SOP 分级管控，成立市场拓展项目组深耕渠道增量建设。三是整合线上业务，强化促销期间波段及营运数据分析，结合热门社交平台为线下门店精准引流，着力提升单店运营效率。四是加快产品迭代，聚力攻坚库存消化，实施供应链改革打通商品管理各环节。五是紧扣“再生环保”的国际趋势，甄选科技功能概念新型面料，针对不同目标客户推出流行、舒适、基础和高端四条产品线。六是着力开发品牌增量空间。年内古今品牌实施了店铺与形象视觉升级，强化财务和数据库系统管理，打造全渠道仓配一体化解决平台，有序推进维权打假。
  重塑天宝龙凤品牌新形象。一是实施总店改造工程，提升天宝龙凤总店购物环境，优化商场布局，展现全新的门店风貌。二是调整完善商品结构，深挖消费者需求，提升自主特色商品研发设计能力。三是加快周转，优化库存结构，完成祺瑞珠宝等事项的妥善解决。四是扩大金条加工批发业务。五是整合资源，优化设置，构建了以零售事业板块为核心，以市场运营为支撑的新的业务框架模式。

  加快打造星光摄影文化平台。一是围绕“星光摄影产业园区”建设，优化星光城营商环境，积极引进摄影文创周边团队及时尚摄影产业入驻基地，推动摄影文化与实体经营的融合互促。二是以会员经济为核心，依托“星摄汇”平台夯实星光社群营销基础，打造会员经济，吸引年轻消费者、内容制造商以及品牌加盟，共同构筑“可玩、可拍、可晒、可学、可买、可展”的线上线下消费渠道。三是围绕“星回购，星租赁，星零售”三大自营板块，构建并完善星光二手相机销售租赁平台，提升自营能力。四是以“星空间”项目为平台，通过“品牌、管理、美誉”三输出，借助合作的第三方资源提升会员开拓的效率。
  着力提升金辰品牌保障服务质量。金辰客房、餐饮两大业务板块积极参与淮海路整体营销活动，结合节假日特色推出系列营销促进企
业扩大销售；疫情期间全力以赴，为防疫抗疫人员和金辰颐养院圆满完成保供保障任务。

  金辰颐养院在疫情期间实行“全封闭管理”筑起三道防线保持“零感染”；工作人员全力贴心照护，携手合作的医疗机构开展线上问诊服务，竭尽所能守护好长者的生命健康；加强专业合作，着力提升金辰颐养院品牌内涵，加强院内标准化管理工作提升服务品质；积极探索新模式新渠道，为养老服务合作发展提供新思路。

  品牌联动发展，老字号旧貌焕新颜。报告期内，“淮国旧”自营门店扩大产品种类，拓展收货渠道，建设二手奢侈品交易平台；金龙织屋降低门店采购成本，打造线上微店，在疫情期间积极开拓线上团购新模式。公司旗下各商业连锁品牌紧抓重要节日活动的市场契机，积极参加“2022 跨年迎新购物季”、“2022 网上年货节”、“三八节”主题营销等活动。在五五购物节活动中，公司联动“Helly Hansen ”、“斐乐”、“G-shock”等品牌参与淮海路整体营销活动，促进淮海路商圈繁荣发展。

  三、切实做好安商留商工作，全力助推复工复产

  报告期内，公司积极响应市、区两级政府关于助企纾困重振经济的号召，认真落实租金减免和复工复产工作。一是积极做好承租房产商户的租金减免告知工作、受理要求及政策口径解释工作，确保实际承租户切实享受到租金实际减免。二是根据各级政府关于疫情防控工作要求，公司排摸各租赁商户复工复产计划安排，服务配合商户做好