证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临 2023-15
上海益民商业集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海淮海商业运营管理有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记为准）。
● 投资金额：投资标的注册资本金为人民币 500 万元，其中上海益民商业
集团股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资额为人民币 330 万元，上海淮海商业（集团）有限公司（以下简称“淮海集团”）认缴出资额为人民币 170 万元。
● 淮海集团系公司控股股东，故本次对外投资构成关联交易。
● 过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人发生
的关联交易额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；过去 12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
● 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：截至本公告日，双方尚未签订合资协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；合资公司尚未完成工商注册登记。本次投资过程中可能存在市场和运营管理等因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资暨关联交易概述
为更好统筹协调公司与淮海集团在淮海中路沿线商铺的招商工作，积极促进淮海中路沿线商业发展，推动上市公司与淮海集团同业竞争事项的解决，公司拟与淮海集团共同出资设立上海淮海商业运营管理有限公司（暂定名，以下简称“淮海商业运营公司”），作为淮海路沿线商业物业统一运营的实体。
拟成立的淮海商业运营公司注册资本金为人民币 500 万元，以货币形式出资。其中，益民集团认缴出资额为人民币 330 万元，占公司注册资本的 66％；淮海集团认缴出资额为人民币 170 万元，占公
司注册资本的 34％。
因淮海集团持有公司 39.04%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资构成关联交易；本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，在过去 12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；过去 12 个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。
本次对外投资暨关联交易事项已于 2023 年 6 月 19 日经公司
第九届董事会第十六次会议审议通过。关联董事张敏女士、汤雯女士回避表决。公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见。
二、关联方介绍
淮海集团系公司控股股东，构成本公司关联方，其基本情况如下：
名 称：上海淮海商业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132265529U
类 型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张敏
注册资本：人民币 37000.00 万元整
住 所：淮海中路 700 号
经营范围：许可项目:食品销售;第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:自有资金投资的资产管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;货物进出口;技术进出口;以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;物业管理;
餐饮管理;互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
截止 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产为 33.96 亿元；净资
产为 21.89 亿元；2022 年度营业收入为 6834.64 万元，净利润为
-6471.57 万元。
三、投资标的基本情况
1、标的名称：上海淮海商业运营管理有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记为准）
2、注册资本：人民币 500 万元
3、经营范围及主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；国内贸易代理；品牌管理；企业管理；企业管理咨询；餐饮管理；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、股东名称、出资方式、出资额：以现金方式出资，其中益民集团认缴出资额为人民币 330 万元，占注册资本的 66％；淮海集团认缴出资额为人民币 170 万元，占注册资本的 34％。
5、公司治理结构：合资公司设董事会，董事 3 名，其中益民集团提名 2 名，淮海集团提名 1 名，董事长由益民集团提名并经董事会选举产生；合资公司不设监事会，设监事 1 名，由益民集团提名；合资公司设总经理一名，总经理由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易系合资双方共同投资设立合资公司，合资公司按双方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故双方的出资比例为双方认缴的出资额占合资公司注册资本的比例，合资公司双方均以货币资金出资。出资双方根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，
不会损害交易双方及公司其他股东的利益。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易双方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
甲方：上海益民商业集团股份有限公司
乙方：上海淮海商业（集团）有限公司
1、为更好地发挥淮海路商业发展主力军作用，甲乙双方经友好协商，同意共同出资设立上海淮海商业运营管理有限公司（暂定名），作为淮海路沿线商业物业统一运营的实体。
2、新组建的公司的注册资本为人民币 500 万元，出资为货币形式。其中，甲方认缴出资额为人民币 330 万元，占注册资本的 66％；乙方认缴出资额为人民币 170 万元，占注册资本的 34％。
3、公司设董事会，董事会定战略、作决策、防风险，是公司的执行机构，对股东会负责。董事会由三名董事组成，董事人选由各股东提名并经股东会选举产生。其中甲方提名二名董事，乙方提名一名董事，董事长人选由甲方提名并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
4、公司不设监事会，设监事一名，监事人选由甲方提名，并经股东会选举产生。
5、公司经理层谋经营、抓落实、强管理，设总经理一名，总经理由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任。
6、违约责任：协议签订生效后，任何一方拒绝履行、不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。除协议另有约定外，因一方违约行为导致造成协议不能履行或不能完全履行的，违约一方应向守约方承担相应违约责任并赔偿因此给守约方造成的一切实际经济损失。
六、对外投资对上市公司的影响
本次拟成立的淮海商业运营公司，通过对公司及淮海集团在淮海路沿线商铺进行统一规划、招商、运营、管理，围绕各片区定位，集中优势资源，调整业态布局，实现一体化运作，激发街区整体活力，积极促进淮海中路沿线商业发展，推动上市公司与淮海集团同业竞争事项的解决，助力淮海中路商圈建设成为国际知名高端品牌高度集聚、新业态新模式持续领跑、首店旗舰店引领时尚风向、消费环境优质舒适的消费地标，有利于上市公司商业主业的长远发展。
七、本次对外投资暨关联交易所履行的审议程序
本次对外投资暨关联交易事项已于 2023 年 6 月 19 日经公司
第九届董事会第十六次会议审议通过。关联董事张敏女士、汤雯女士回避表决，出席该次会议的非关联董事一致同意该议案，并授权公司办理后续有关事项。
公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见。
1、事前认可意见：公司董事会就上述关联交易事项事前告知了我们，交易内容事实清楚，提供资料详实，并与我们进行了必要的沟通，有助于我们做出理性、科学的决策。
我们认为，上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，通过成立统一招商平台有助于促进淮海中路沿线商业发展，推动上市公司与淮海集团同业竞争事项的解决，有利于上市公司商业主业的长远发展。关联交易的实施不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：公司与上海淮海商业（集团）有限公司共同出资设立上海淮海商业运营管理有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记为准），通过对公司及淮海集团在淮海路沿线商铺进行
一体化运作，有利于推动上市公司与淮海集团同业竞争事项的解决，助力淮海中路商圈建设，推动上市公司商业主业的长远发展。合作各方本着优势互补、平等互利、合作共赢的原则共同出资成立合资公司，设定公平合理，价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次对外投资暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，我们一致同意本次公司与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
八、风险提示
本次对外投资暨关联交易事项所涉的双方尚未签订合资协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；合资公司尚未完成工商注册登记。本次投资过程中可能存在市场和运营管理等因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十六次会议关联交易事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
上海益民商业集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 20 日
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