证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2020-070
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
关于收购四川安谷川 51%股权
暨与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份、公司或本公司）公司全资子公司上海夜凯企业管理有限公司及公司关联方成都世茂新城房地产开发有限公司拟分别收购成都金舵鑫合投资中心（有限合伙）所持有的四川安谷川科技有限责任公司51%和 48%股权，本次交易对价为人民币 550,898,720.54 元。本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为上海夜凯企业按 51%股权比例应承担的交易金额为人民币 280,958,347.48 元。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，公司全资子公司上海夜凯企业管理有限公司（以下简称“上海夜凯企业”）及公司关联方成都世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“成都世茂新城”）拟分别收购成都金舵鑫合投资中心（有限合伙）（以下简称“成都金舵鑫合”）所持有的四川安谷川科技有限责任公司（以下简称“四川安谷川”）51%和 48%股权。
四川安谷川拥有位于成都市郫都区安靖镇方碑村 3、4、5、12 社的的国有建设用
地使用权【不动产权证号：川（2018）郫都区不动产权第 0099035 号】。在本次交易之前，四川安谷川分别由成都金舵鑫合持有 99%，成都世茂新城持有 1%；本次交易完成后，四川安谷川将分别由上海夜凯企业持有 51%，成都世茂新城持有 49%。
四川良政资产评估有限公司于 2020 年 10 月 27 日出具《成都世茂新城房地产开
发有限公司拟收购股权所涉及的四川安谷川科技有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（川良政评报字[2020]1010 号），评估结论为：“经采用资产基础法评估，截至评估基准日，四川安谷川科技有限责任公司资产总额评估值为 63,773.49万元；负债总额评估值为 30,139.87 万元；净资产评估值为 33,633.62 万元”。
经各方协商同意，本次交易对价为人民币 550,898,720.54 元，并订立《股权转让
合同》。
上海夜凯企业由公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司持股 100%；成都世
茂新城由公司控股股东世茂集团控股有限公司（以下简称：“世茂集团控股”）全资子公司上海世茂建设有限公司持股 70%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于成都世茂新城为本公司关联法人，因此，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为上海夜凯企业按 51%股权比例应承担的交易金额为人民币 280,958,347.48 元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与世茂集团控股之间的关联交易累
计金额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
成都世茂新城由公司控股股东世茂集团控股全资子公司上海世茂建设有限公司持股 70%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，成都世茂新城为本公司关联法人，本次股权收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
成都世茂新城房地产开发有限公司成立于 2010 年 3 月 30 日，注册资本为 20 亿
号，法定代表人为牛伟星，经营范围为房地产经营、开发；建筑材料的销售；物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。
成都世茂新城房地产开发有限公司最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,075,193.06
净资产 218,223.42
营业收入 74,645.84
净利润 -3,647.51
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）合同主体
1、转让方：成都金舵鑫合投资中心（有限合伙）
2、受让方：上海夜凯企业管理有限公司、成都世茂新城房地产开发有限公司
上海夜凯企业管理有限公司成立于 2020 年 5 月 25 日，注册资本为人民币 500
万元, 住所为上海市宝山区爱辉路 201 号 3 幢 5053 室，法定代表人为史世松，经营
范围为企业管理咨询等。公司通过全资子公司苏州世茂投资发展有限公司间接持有其100%股权。上海夜凯企业尚未开展经营业务，尚无财务数据。
（二）交易标的
1、标的名称：四川安谷川科技有限责任公司 99%股权。
2、权属状况说明
本次交易的标的股权被成都市中级人民法院【民事案号为（2019）川 01 民初 4372
号；保全案号为（2019）川 01 执保 341 号】冻结。交易各方将在本次交易协议签署后且标的股权冻结解除后进行股权转让并完成工商变更登记手续。
3、标的公司基本情况
公司名称：四川安谷川科技有限责任公司
成立时间：2018 年 6 月 21 日
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：成都市郫都区安靖镇方安路 117 号
法定代表人：王渐锋
经营范围：计算机软硬件、网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成；销售：计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、机电产品、电子产品；房地产开发；房地产中介服务。
本次交易完成前的股权结构：成都金舵鑫合持有 99%，成都世茂新城持有 1%。
最近一年及一期主要财务数据：
金额单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 8 月 30 日
项目 （经审计） (经审计）
总资产 34,341.79 34,342.10
净资产 4,244.85 4,202.23
营业收入 - -
净利润 -696.97 -42.62
4、目标项目基本情况
四川安谷川拥有成都市郫都区安靖镇方碑村 3、4、5、12 社的国有建设用地使用权【不动产权证号：川（2018）郫都区不动产权第 0099035 号】。项目位于成都市郫都区安靖镇方碑村 3、4、5、12 社，所在位置为成都绕城高速以内的安靖板块，为郫都区靠近中心城区最近的板块。地块地处成都市环城绿化带，距成都火车北站约 8
公里，周边交通资源丰富，3.5KM 范围内有 3 条地铁线路（含 1 条在建），三条高速
通道，9 条公交线路；宗地用途为二类住宅用地（其中兼容商业的计容建筑面积比例
占计入容积率总建筑面积的 30-40%），土地使用年限按住宅 70 年和商业 40 年计算，
规划建设用净用地面积 110,183.6 平方米。项目规划总建筑面积 34.77 万平米，计容
建筑面积 24.64 万平方米，楼面均价约为 5,103 元/平米（成都绕城高速以内 2019 年
成交土地 58 宗，其中近 90%的成交土地楼面价格位于 7,000 元/平米以上）。
在本次股权转让后，上海夜凯企业及成都世茂新城对四川安谷川持股比例为 51%、49%，双方按照同股同权的原则负责项目地块的开发及经营管理。
（三）交易标的定价情况
四川良政资产评估有限公司于 2020 年 10 月 27 日出具《成都世茂新城房地产开
发有限公司拟收购股权所涉及的四川安谷川科技有限责任公司股东全部权益市场价
值资产评估报告》（川良政评报字[2020]1010 号），评估结论为：“经采用资产基础法评估，截至评估基准日，四川安谷川科技有限责任公司资产总额评估值为 63,773.49
万元，增减变动幅度为 85.70 %；负债总额评估值为 30,139.87 万元，无评估增减变动；净资产评估值为 33,633.62 万元，增减变动幅度为 700.38 %”。
经各方协商同意，本次交易价格共计人民币 550,898,720.54 元，其中，1、99%
股权转让款为人民币 24,950 万元，交易价格对应净资产的溢价率约为 587.80%；2、承接债务：四川安谷川应偿还原股东成都金舵鑫合借款本金人民币301,398,720.54元。
按照约定，公司控股子公司上海夜凯企业承担其中 51%股权对应的股权转让款
12,724.50 万元，承接债务 153,713,347.48 元，合计 280,958,347.48 元；剩余股权转让
款、承接债务及利息由关联方成都世茂新城承担，金额为 269,940,373.06 元。
（四）履约安排
在交易各方订立的《股权转让合同》中已对合作方式、交易对价及其支付、交易步骤、陈述和保证、争议解决、协议生效等进行了约定，协议需经公司有权机构审批完成。
《股权转让合同》约定的支付义务履行条件：1、在合同签订且标的股权冻结解除后 7 个工作日内，交易各方配合完成股权转并完成工商变更登记手续；2、与政府部门订立的有关项目的后续土地补充或变更协议与现有的规划批复内容不存在实质性冲突。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有
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