600822 沪市 上海物贸

 证券简称：上海物贸    证券代码：A股 600822        编号：临 2022－009

          物贸B股              B股 900927

                  上海物资贸易股份有限公司

            关于修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日召开第九
 届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订＜上海物资贸易股份有限公
 司公司章程＞部分条款的议案》，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议，
 并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理变更登记等相关手续，调
 整后的《公司章程》最终以市场监督管理局登记为准。

    根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2 号）
 和《上市公司股东大会规则》（中国证监会公告〔2022〕13 号），并结合公司实际
 情况，公司对《上海物资贸易股份有限公司章程（2019 年修订）》及其附件《股
 东大会议事规则》的部分条款进行修订和完善，主要修订内容如下：

            《上海物资贸易股份有限公司章程》修订前后对照稿

                    原条款                                现修订为

1        第二十四条 公司在下列情况下，可以  第二十四条 公司不得收购本公司股份。
    依照法律、行政法规、部门规章和本章程的  但是，有下列情形之一的除外：

    规定，收购本公司的股份：                    （一）减少公司注册资本；

        （一）减少公司注册资本；                （二）与持有本公司股票的其他公司合
        （二）与持有本公司股票的其他公司合  并；

    并；                                        （三）将股份用于员工持股计划或者股
        （三）将股份用于员工持股计划或者股权  权激励；

    激励；                                      （四）股东因对股东大会作出的公司合
        （四）股东因对股东大会作出的公司合  并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
    并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 的。

        （五）将股份用于转换公司发行的可转      （五）将股份用于转换公司发行的可
    换为股票的公司债券；                    转换为股票的公司债券；

        （六）公司为维护公司价值及股东权益      （六）公司为维护公司价值及股东权
    所必需。                                益所必需。


    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

2      第三十条 公司董事、监事、高级管理人      第三十条 公司持有百分之五以上股份
    员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有  的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
    的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在  持有的本公司股票或者其他具有股权性质
    卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公  的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
    司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但  后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
    是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有  所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
    5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限  是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
    制。                                    有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
        公司董事会不按照前款规定执行的，股东  规定的其他情形的除外。

    有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会      前款所称董事、监事、高级管理人员、
    未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的  自然人股东持有的股票或者其他具有股权
    利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
        公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
    负有责任的董事依法承担连带责任。        有股权性质的证券。

                                                  公司董事会不按照本条第一款规定执
                                              行的，股东有权要求董事会在三十日内执
                                              行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
                                              东有权为了公司的利益以自己的名义直接
                                              向人民法院提起诉讼。

                                                  公司董事会不按照本条第一款的规定
                                              执行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                              任。

3      第四十一条 股东大会是公司的权力机      第四十一条 股东大会是公司的权力机
    构，依法行使下列职权：                  构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
    监事，决定有关董事、监事的报酬事项；    事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；            （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；              （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
    算方案；                                决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
    损方案；                                亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
    议；                                    议；

    （八）对发行公司债券作出决议；          （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
    更公司形式作出决议；                    变更公司形式作出决议；

    （十）修改本章程；                      （十）修改本章程；


    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
    决议；                                  出决议；

    （十二）审议批准第四十二条规定的担保事  （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
    项；                                    项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
    产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三  资产超过公司最近一期经审计总资产 百分
    十的事项；                              之三十的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；              （十五）审议股权激励计划和员工持股计
    （十六）对公司因本章程第二十四条第一款第  划；

    （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司  （十六）对公司因本章程第二十四条第一款
    股份作出决议；                          第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本  公司股份作出决议；

    章程规定应当由股东大会决定的其他事项。  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
      上述股东大会的职权不得通过授权的形式  本章程规定应当由股东大会决定的其他事
    由董事会或其他机构和个人代为行使。      项。

                                                上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                              式由董事会或其他机构和个人代为行使。

4    第四十二条 公司下列对外担保行为，须经      第四十二条 公司下列对外担保行为，
    股东大会审议通过：                      须经股东大会审议通过：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
    总额,达到或超过最近一期经审计净资产的  保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
    50%以后提供的任何担保；                  之五十以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
    一期经审计总资产的百分之三十以后提供的  经审计总资产的百分之三十以后提供的任
    任何担保；                              何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
    的担保；                                一期经审计总资产百分之三十的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
    10%的担保；                              对象提供的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
    担保。                                  产百分之十的担保；