关于上海物资贸易中心股份有限公司与
上海物资(集团)总公司关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下：
（一）物贸中心：系指上海物资贸易中心股份有限公司。
（二）物资集团：系指上海物资（集团）总公司。
（三）本次交易：系指物资集团将重组后的上海市燃料总公司浦东公司与上海物资贸易中心股份有限公司的部分资产进行资产置换。
二、绪言：
上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托，担任物贸中心本次交易的独立财务顾问。本财务顾问报告系依据中国证券监督管理委员会关于上市公司关联交易的有关规定和物贸中心提供的《资产置换协议书》及交易双方提供的其他有关资料和本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的。交易双方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本报告中所涉及的价值判断不构成相关各方作出决策的实质性依据。本报告书仅对本次交易是否合法、公平作出独立、客观的评价。
三、基本假设：
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）上海市燃料总公司浦东公司已按上物集资（2000）435号文《上海物资（集团）总公司关于同意上海市燃料总公司浦东公司资产重组的批复》进行了资产重组；上海市燃料总公司已将持有的上海市燃料总公司浦东公司100％股权转让给上海物资（集团）总公司。
（二）《资产置换协议书》能够得到物贸中心股东大会通过；
（三）国家现行法律、法规无重大变化；
（四）物贸中心章程及基本管理制度和管理层无重大变化；
（五）无其他不可抗因素造成的重大不利影响。
四、本次交易双方的基本情况及其关系：
（一）基本情况
１、物贸中心：
物贸中心系由原国有企业上海物资贸易中心于1993年10月改制而成，公司法定代表人：朱明连，公司经营范围：金属材料、化工原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含石油）、五金交电、针织纺品、仓库、信息咨询及技术服务。截至报告日止公司股本总额为252720289.00元，其中国家持有股份占57.13％，境内法人持有股份占11.27％，境内上市的人民币普通股占5.27％，境内上市的外资股占26.33％。
２、物资集团：
物资集团注册地点为上海市浦东新区兰村路60弄18号5楼，法定代表人肖义家，公司注册资本为人民币1747030000.00元，经营范围为各类生产资料，生活资料，仓储，实业投资开发，物资调剂串换及与上述业务有关的技术咨询服务，经贸部批准的进口业务，汽车(不含轿车)。
(二)交易双方之关系:
物资集团是物贸中心的国家股授权经营单位，其合计持有物贸中心国有股144381298股，占物贸中心股本总额的57.13％。
五、交易目的:
物贸中心董事会认为，本次交易的目的在于优化公司资产结构，适应公司经营与发展的需要，有利于提高公司盈利水平。
六、本次交易标的:
物贸中心于2000年11月15日与物资集团签订了资产置换协议书，物贸中心以其经评估的部分资产与物资集团持有重组后的上海市燃料总公司浦东公司100％的股权进行置换，置换差额由物资集团以现金补足。
(一)物贸中心换出资产的评估价值为275955028.74元，其中:应收帐款3125953.25元；预付帐款11347667.92元；其他应收款215698324.58元；存货47746614.53元；待处理流动资产净损失2265598.28元；预收帐款9583656.00元；应交税金-5354526.18元。上述资产经上海东洲资产评估有限公司评估并出具沪东洲评报(2000)第381号评估报告；上海资产评估评审中心于2000年11月16日以沪评审(2000)708号文件确认。
(二)物贸中心换入资产为对重组方案确立的浦东公司的100％股权，经评估的价值为261746918.25万元，上述资产经上海东洲资产评估有限公司评估并出具沪东洲评报(2000)第377号评估报告；上海资产评估评审中心于2000年11月16日以沪评审(2000)709号文件确认。
上海市燃料总公司浦东公司(以下简称浦东公司)成立于1993年，注册资金人民币100万元，由上海市燃料总公司投入，属国有企业，法定代表人:孟杨，经营范围:煤炭，燃料油，黑色金属，建筑材料，化工原料(除危险品)；具有上海市成品油经营许可资格。
上海市燃料总公司本次拟对上海市燃料总公司浦东公司进行重组，将上海第六煤球厂、与油品经营相关的内部核算单位上海市燃料总公司
油品公司、沪东公司和沪南公司的油品储存设施、支付的与其他单位共
同 建造大连西路加油站和包头路加油站的参建款重组并入浦东公司，将原上海燃料总公司对上海青华加油站、上海崇明油品经营有限公司等15家公司股权投资转作浦东公司的股权投资。
七、独立财务顾问意见:
(一)合法性:
1、物贸中心第二届董事会第十一次会议于2000年11月15日就本次交易形成了相关的董事会决议。关联方董事朱宁宁予以回避，未参与表决。
2、交易双方于2000年11月15日就本次交易签订《资产置换协议书》。
3、上海市国有资产管理办公室于2000年11月14日以沪国资预(2000)392号文件《关于上海物资贸易中心股份有限公司与上海物资(集团)总公司实施资产置换有关问题的批复》同意物贸中心与物资集团实施资产置换。
4、本次交易尚需获得物贸中心股东大会通过。物贸中心应当聘请具备证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性作出法律意见并予公告。
5、上海市燃料总公司浦东公司尚需按上物集资(2000)435号文《上海物资(集团)总公司关于同意上海市燃料总公司浦东公司资产重组的批复》进行资产重组并办理相关产权变更手续；上海市燃料总公司尚需将持有的上海市燃料总公司浦东总公司100％股权转让给物资集团后，再由物资集团与物贸中心进行资产置换。
(二)公平性:
本次交易系关联交易，对于非关联股东权益之保护如下:
1、本次交易方案系根据有关法律、法规和物贸中心章程的规定作出的，遵循了公开、公平、公正的原则。
2、本次交易的资产金额已经上海东洲资产评估有限公司评估，对评估的结果，上海市资产评审中心以沪评审(2000)708号文件及沪评审(2000)709号文件分别确认。
3、本次交易尚需物贸中心股东大会通过，在表决时，与该关联交易有利害关系的关联方应按规定回避，仅由非关联股东对本次交易表决。
上海立信长江会计师事务所有限公司
中国注册会计师 戴定毅
二000年十一月十六日
