保荐机构及联席主承销商
关于金开新能源股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金开新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1910 号）的核准，金开新能源股份有限公司（以下简称“金开新能”、“发行人”或“公司”）向不
超过 35 名特定对象非公开发行股票 460,906,950 股，发行价格为 5.85 元/股，募
集资金总额 2,696,305,657.50 元（以下简称“本次发行”）。
本次非公开发行股票的保荐机构（牵头主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”），本次发行的保荐机构（联席主承销商）为国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”），本次发行的联席主承销商为瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）与渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）（国开证券、瑞银证券、申万宏源承销保荐、东方证券与渤海证券合称“联席主承销商”）。保荐机构、联席主承销商按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及金开新能有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 10 月 18 日。本次非公开
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 5.33 元/股。
发行人和保荐机构、联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 5.85 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 460,906,950 股，符合发行人 2022 年第一次临时
股东大会和《关于核准金开新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1910 号）中本次非公开发行不超过 460,906,950 股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 认购金额（元） 限售期
1 通用技术集团国际控股有限公司 100,000,000 585,000,000.00 6 个月
2 中意资产-卓越枫叶32号资产管理 68,376,068 399,999,997.80 6 个月
产品
3 深圳市融投资产管理有限公司-融 54,666,666 319,799,996.10 6 个月
投通达富 6 号私募证券投资基金
海南共裕私募基金管理合伙企业
4 （有限合伙）-共裕盛世私募证券 53,435,897 312,599,997.45 6 个月
投资基金
5 北京景星资产管理有限公司-景星 51,384,615 300,599,997.75 6 个月
富胜私募证券投资基金
6 中国国际金融股份有限公司（资产 51,282,051 299,999,998.35 6 个月
管理）
7 李伟 17,094,017 99,999,999.45 6 个月
8 太平人寿保险有限公司-传统-普 17,094,017 99,999,999.45 6 个月
通保险产品-022L-CT001 沪
9 华宝证券股份有限公司 17,094,017 99,999,999.45 6 个月
10 华夏基金管理有限公司 17,094,017 99,999,999.45 6 个月
11 财通基金管理有限公司 13,385,585 78,305,672.25 6 个月
合计 460,906,950 2,696,305,657.50 -
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2022 年 2 月 15 日，发行人第十届董事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于审议<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案>的议案》《关于审议<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于审议<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》《关于审阅<关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告>的议案》《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、2022 年 3 月 18 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于审议<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的
议案》《关于审议<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于审议<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2022 年 4 月 29 日，发行人第十届董事会第二十五次会议，审议并通过
了《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的募集资金用途进行调整，调减“天津市西青区大寺镇 120MW 集中式渔光互补光伏项目”，改为以自筹资金建设，募集资金总额相应由“不超过399,432.10 万元”调减为“不超过 326,131.10 万元”；董事会同步审议了《关于审议<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于审议<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于审议<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。本次董事会对于2022 年度非公开发行方案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交股东大会审议。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2022 年 5 月 16 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2022 年 8 月 8 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请。
3、2022 年 8 月 25 日，公司取得中国证监会《关于核准金开新能源股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1910 号），核准公司非公开发行不超过 460,906,950 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出
2022 年 9 月 6 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《金开新能源股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）。自《金开新能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和主承销商共收到 18名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 通用技术集团国际控股有限公司
2 中意资产管理有限责任公司
3 海南共裕私募基金管理合伙企业（有限合伙）
4 北京景星资产管理有限公司
5 李伟
6 华宝证券股份有限公司
7 魏巍
8 四川发展证券投资基金管理有限公司
9 江苏博华股权投资合伙企业（有限合伙）
10 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
11 王梓旭
12 郭军
13 上海兴钱投资中心（有限合伙）
14 深圳前海无名资本管理有
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