天津劝业场（集团）股份有限公司
关于转让天津业通投资担保有限公司3%股权
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
转让标的：天津业通投资担保有限公司3%股权；
交易金额：人民币330.576万元；
本次交易构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易无需提交股东大会审议；
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
为了优化资产结构，剥离不良资产，减少资金占用，促进公司实现可持续发展，公司拟与天津劝业华联集团有限公司（以下简称“劝华集团”）签署《股权转让协议》，将持有的天津业通投资担保有限公司（以下简称“业通公司”）3%股权转让给劝华集团。根据天津市博达有限责任会计师事务所专项审计报告和天津市博达永信资产评估有限公司（下称“博达永信”）出具的博达永信评报字【2018】第
022号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，业通公司净资产评估值为11,019.20万元。
综合考虑业通公司连续多年无主营业务收入，未来所能获得的收益和将面临的风险存在较大的不确定性，且投资担保非我公司主营业务，本着有利于上市公司长远利益的原则，公司拟以330.576万元转让业通公司3%股权。
因交易对方为公司控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司控股企业，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。至本次关联交易为止，过去12个月内，除上述关联交易事项外，公司没有与本次交易类别相关的关联交易。
二、交易方情况
公司名称：天津劝业华联集团有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照：91120000718247977C
法定代表人：潘春辉
注册资本：69730.3592万人民币
公司设立日期：1999年9月27日
注册地址：天津市河西区马场道59号A7（天津国际经济贸易大厦A座7层)
经营范围：国家授权范围内的国有资产的经营
实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为：106304.66万元，负债总额为：55036.05万元，净资产为：51268.61万元，2018年度营业收入：50314.56万元，净利润为：-8612.5万元。
天津劝业华联集团有限公司为上市公司控股股东的控股子公司，双方构成关联关系。
三、交易标的情况
1、基本情况
公司名称：天津业通投资担保有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：911200007706205136
法定代表人：刘明
注册资本：壹亿元人民币
公司设立日期：2005年2月7日
注册地址：天津市河西区马场道59号A7（天津经济贸易中心A7）
经营范围：诉讼保全担保；投标担保；预付款担保；工程履约担保；尾付款担保；尾付款如约偿付担保；与担保业务有关的融资信息咨询；财务顾问；以自有资金进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按照规定办理）
股权结构：劝华集团出资9400万元，占注册资本的94%；中原百货集团股份有限公司出资300万元，占注册资本的3%；我公司出资300万元，占注册资本的3%。
2、最近一年及一期的财务状况如下：
根据天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（中大会内审【2019】第096号）
单位：元
主要指标 2018年/2018年12月31日 2019年1-4月/2019年4月30日
总资产 79,811,865.13 80,130,603.8
总负债 319,292.16 319,292.16
净资产 79,492,572.97 79,811,311.64
营业收入 1,824,526.64 935,069.9
净利润 803,255.45 318,738.67
扣除非经常
性损益后的 803,255.45 318,738.67
净利润
3、本次转让业通公司股权不会导致公司合并报表范围变更。
四、交易价格确定的一般原则和方法
本次交易标的由天津市博达永信资产评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日出具了资产评估报告（博达永信评报字【2018】第022号）的评估结果，业通公司评估净资产为11,019.20万元。综合考虑业通公司连续多年无主营业务收入，未来年度所能获得的收益和将面临的风险存在较大的不确定性，且投资担保非我公司主营业务，本着有利于上市公司长远利益的原则，公司拟以330.576万元转让业通公司3%股权。
五、股权转让合同的主要内容和履约安排
1、转让方：天津劝业场（集团）股份有限公司
2、受让方：天津劝业华联集团有限公司
3、协议签署日：拟于董事会审议通过后当日签订
4、交易标的：天津业通投资担保有限公司
5、交易价款：人民币330.576万元
6、交易结算方式：受让方应在协议签署日之次日起3个工作日内将全部股权转让价款划至转让方指定账户，受让方款项划出当日需书面通知转让方。
7、自交割日（标的股权转让工商变更登记完成日，即就本次股权转让标的公司取得工商管理部门换发的最新营业执照之日）之次日起，转让方作为持有标的股权的股东在标的公司的所有权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的利润分配/转增股本/增资，法律、法规、公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股权项下的全部义务。
8、本次股权转让不涉及标的公司债权债务的变动和处理。
9、本次股权转让不涉及员工安置问题。
六、本次交易的目的及对公司的影响
业通公司连续多年无主营业务收入，仅靠出租房产获得少量收入来维持日常的经营费用，业通公司对未来的经营模式、经营业态、经营方向等方面没有明确发展方向与规划，未来年度所能获得的收益和将面临的风险存在较大的不确定性。公司通过本次关联交易剥离不良资产，减少资金占用，有利于公司经营业绩的改善和优化公司的资产结构，促进公司实现可持续发展。
本次交易完成后，公司不再持有业通公司股权，不涉及公司合并报表范围调整。本次转让业通公司股权拟定的交易价格为330.576万元，本次交易可能使本期合并报表利润增加30.576万元。
本次交易不影响公司正常生产经营。
七、 本次关联交易应当履行的审议程序
本公司第九届董事会于2019年5月31日召开2019年第二次临时会议。会议审议通过了《审议关于转让天津市业通投资担保有限公司3%股权关联交易的议案》，关联董事刘明先生回避表决，独立董事对此议案均投票赞成。
公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，公司与关联方之间拟进行的股权转让交易，是按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司转让天津业通投资担保有限公司3%股权有利于优化资产结构，合理配置资源，提升业绩水平。本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，关联董事回避了表决，未损害公司及广大股东的利益。
八、备查文件
1、独立董事事前认可声明；
2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；
3、第九届董事会2019年第二次临时会议决议。
特此公告
天津劝业场（集团）股份有限公司
董事会
2019年6月1日
