证券代码:600820 股票简称:隧道股份 编号:临 2024-014
债券代码:185752 债券简称:22 隧道 01
上海隧道工程股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次董事会会议全体董事出席。
●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
●本次董事会会议审议议案全部获得通过。
一、董事会会议召集、召开情况
上海隧道工程股份有限公司(简称“公司”)第十届董事会第二
十五次会议,于 2024 年 4 月 8 日以电子邮件方式发出会议通知,并
进行了电话确认,于 2024 年 4 月 18 日上午在上海市宛平南路 1099
号会议室召开,应到董事 7 名,实到 7 名;3 名监事和 6 名高级管理
人员列席了会议,会议由公司董事长张焰先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)公司 2023 年度总裁工作报告(该项议案同意票 7 票,反对票0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
(二)公司 2023 年度董事会工作报告(该项议案同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
本报告需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(三)公司 2023 年年度报告全文及摘要(该项议案同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
本报告已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
(四)公司 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算报告(该项议案
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
本报告需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(五)公司 2023 年度利润分配预案(该项议案同意票 7 票,反对票0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
董事会同意:2023 年末,以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数,每 10 股派发现金红利 2.30 元(含税),截至 2023 年 12
月 31 日公司总股本为 3,144,096,094 股,以此为基数计算共计分配利润 723,142,101.62 元。本次利润分配不送红股,也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润 16,222,901,750.47 元结转以后年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分红比例。
本预案将提交公司 2023 年年度股东大会审议,预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司 2023 年年度末期利润分配预案公告”。
(六)公司关于会计师事务所 2023 年度报酬的议案(该项议案同意
票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
董事会同意 2023 年度立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公
司的财务审计费用为 680 万元,内控审计费用 80 万元,无其他费用。(七)公司关于会计政策变更的议案(该项议案同意票 7 票,反对票0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策变更的公告”。
(八)《公司关于聘任 2024 年度会计师事务所的预案》(该项议案同
意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构,并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
本预案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
本预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告”。
(九)公司 2023 年度内部控制评价报告(该项议案同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
本报告已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告”。
(十)公司 2023 年度内部控制审计报告(该项议案同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
本报告已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告”。
(十一)公司关于预计 2024 年度日常关联交易的议案(该项议案关
联董事张焰回避表决,同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否
通过:通过);
董事会同意 2024 年度本公司及下属子公司与关联方发生的日常
关联交易总额预计为人民币 774,621.78 万元。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于预计2024 年度日常关联交易的公告”。
(十二)公司 2024 年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案(该
项议案同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
本议案已经公司第十届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(十三)公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案(该项议案同
意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告”。
(十四)公司 2023 年度环境、社会与治理报告(该项议案同意票 7票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
本报告已经公司第十届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议审议通过。
详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司 2023 年度环境、社会与治理报告”。
(十五)公司关于制订《环境、社会和治理(ESG)管理制度》的议
案(该项议案同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通
过);
本议案已经公司第十届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议审议通过。
(十六)公司关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案(该项
议案同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
(十七)公司关于修订《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》的议
案(该项议案同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通
过);
本议案已经公司第十届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议审议通过。
(十八)公司关于修订《独立董事工作制度》的议案(该项议案同意
票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
(十九)公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告(该项议案
同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过);
本报告已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告”。
(二十)公司 2023 年董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况报告
董事会同意公司 2023 年董事、监事和高级管理人员年度薪酬报告,同意将公司 2023 年董事(不包括不在公司领取报酬的董事、独立董事和职工董事)、监事(不包括不在公司领取报酬的监事和职工监事)年度薪酬情况提交股东大会审议。
(1)对董事长张焰先生 2023 年度薪酬情况进行表决(同意票 6
票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过。张焰先生回避表决。);
(2)对董事、总裁周文波先生(已离任)2023 年度薪酬情况进
行表决(同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过。)。
(二十一)公司关于召开 2023 年年度股东大会的议案(该项议案同
意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;是否通过:通过)。
上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开 2023 年年度股东大会,具体召开时间和地点另行安排并公告。会议审议内容包括:
1、《公司 2023 年度董事会工作报告》;
2、《公司 2023 年度监事会工作报告》;
3、听取独立董事 2023 年度述职报告;
4、《公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》;
5、《公司 2023 年度利润分配预案》;
6、《公司关于聘任 2024 年度会计师事务所的预案》
7、《公司关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》;
8、《公司 2024 年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》;
9、《公司 2023 年董事、监事年度薪酬情况报告》。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 20 日