上海隧道工程股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议文件
2023 年 6 月 5 日
上海隧道工程股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
会议召开时间：2023 年 6 月 5 日（星期一）下午 14:30
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市大连路 118 号隧道股份大连路基地 6 楼英豪厅。
网络投票时间：2023 年 6 月 5 日（星期一），通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、宣读大会须知
二、会议事项；
1、《公司 2022 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2022 年度监事会工作报告》；
3、听取独立董事 2022 年度述职报告；
4、《公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》；
5、《公司 2022 年度利润分配预案》；
6、《公司关于聘任 2023 年度会计师事务所的预案》；
7、《公司关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》；
8、《公司 2022 年董事、监事年度薪酬情况报告》。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行大会议案表决
五、宣布表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣读股东大会决议
上海隧道工程股份有限公司
2022 年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或
就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。
每位股东发言时，应先报告所持股份数，发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3
分钟。
大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2022 年年度股东大会秘书处
2023 年 6 月 5 日
上海隧道工程股份有限公司
2022 年年度股东大会表决办法的说明
一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人，计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
二、表决规定
1、本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
3、本次大会议案均属普通决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2022 年年度股东大会秘书处
2023 年 6 月 5 日
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2022 年年度股东大会会议文件之一
上海隧道工程股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年是极不平凡的一年，党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。中国积极应对超预期因素冲击，全年国内生产总值达到 121 万亿元，经济社会大局保持稳定发展态势。2022 年广义基建投资同比增长 11.5%，显著高于以前年度，稳增长成效显著。
上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”或“公司”）董事会在公司“十四五”战略规划指引下，带领公司克服各种困难，经受住了市场严峻考验，充分发挥自身基建全产业链优势，凝心聚力，深耕主业，扎实推进各项经营工作，总体完成年初设定的经营目标。
2022 年，公司实现营业收入 652.74 亿元，比上年同期增长 4.9%；实现归属于上市公司
股东的净利润 28.09 亿元，比上年同期增长 17.39%；2022 年基本每股收益 0.89 元。截至 2022
年末，公司总资产达到 1464.35 亿元，归属于上市公司股东的净资产 272.83 亿元。
报告期内，公司累计新签各类施工、设计、运营业务订单总量为 835.86 亿元，较上年同期增长 7.63%，其中施工业务中的道路工程同比增幅约 35%，增速显著。
投资业务方面，公司年内相继中标“鄄辉高速、郑新高速、长修高速”（186.6 亿元）等一批重点项目，融资租赁及保理等业务也继续保持稳健发展态势。
第一部分 2022 年回顾
一、董事会换届工作顺利完成，公司决策能力得到加强。
公司第九届董事会经 2018 年第一次临时股东大会选举产生，三年任期内，董事会带领公司完成了公司“十四五”战略规划纲要编制暨公司中长期发展规划的修订，确定“十四五”期间新的战略方略和目标，公司将逐步由“内部产业链初步协同的综合服务商”升级发展成为“内外部资源全面协同融合的城市建设运营资源集成商”，初步达成隧道股份中长期战略愿景，实现“从企业集合体向产业综合体的转变”和“从规模增长到价值提升的转变”。此外，在三年任期内，董事会还带领公司在深化国资国企改革，推动落实创新发展战略，加快重大基础设施投资项目建设，建立健全公司基础制度及激励机制，以及在拓宽融资渠道，实施公司债、永续债、ABS 资产证券化产品发行等方面做出了重要贡献。
新选举的第十届董事会成员为 8 人，其中独立董事 3 人，均是财务、法律、科研领域专
业能力过硬、社会威望高且熟悉上市公司治理规则的精英人才。
第十届董事会经 2022 年第一次临时股东大会审议通过选举产生；经公司第十届董事会第一次会议选举，张焰先生担任公司第十届董事会董事长，董事会同时聘任了新一届公司管理层。
本次换届工作的顺利完成，使公司治理机构实现平稳更替，确保了公司日常经营管理工作的延续性和稳定性，公司治理和管控水准得到进一步提升。
二、面对超预期因素影响，多举措确保经营稳定。
2022 年上半年，公司在上海地区的施工业务开展受到一定影响。公司董事会带领全体员工，动员各方力量积极开展建设运营、道路管养、志愿者服务等各项工作，累计志愿服务超 27 万人次。此外公司灵活调整生产经营工作模式，市场、产运、设计、财务等职能部门除通过线上渠道开展常规日常工作外，各下属主要施工企业还及时派遣大量员工赶赴外地，确保外地市场区域各项建设任务顺利推进。运营板块充分利用上海路网流量较低的“窗口期”，对一些日常养护作业中的难点痛点问题，开展精细作业、集中攻坚。
三、投资业务多点开花，持续推进产业向纵深发展。
2022 年，公司成立环境集团，促进水务与水环境板块向专业化纵深发展。成立建筑集团，加快完善建筑板块产业链布局，提升主业竞争优势。推动城盾隧安引入外部战略投资者，并新合资设立杭州城盾隧安、郑州城盾隧安，进一步探索地下工程应急维保领域的合作模式，打开业务发展空间。合资设立海贤新能源，加快公司能源板块向综合能源和新能源的转型。四、坚持创新引领发展，持续强化核心能力。
2022 年，公司继续深入落实公司中长期战略规划中创新转型方面的要求，结合自身产业链特点，紧密围绕“城市更新”、“数字化”、“双碳”等国家战略方向和行业发展方向，分别设立城市更新科创中心、数字盾构科创中心、新材料科创中心和双碳科创中心。四大科创中心的建立，将显著增强公司“十四五”科创平台体系建设，助力研发能级整体提升。
截止报告期末，公司已拥有“国家工程研究中心”、“国家企业技术中心”等 2 家国家级研发平台，7 家市级技术中心，1 家市级工程技术创新中心以及 2 家博士后工作室等创新载体，同时拥有 15 家高新技术企业。企业业务覆盖交通、建筑与房地产、水利水务、能源、地下空间、重大装备、绿色材料、数字化业务、建设金融等众多领域。科技投入方面，2022 年隧道股份累计完成研发投入 26.42 亿元，研发投入占营业收入的比例为 4.05%。黄浦江上游水源地工程和盐城市新水源地及引水工程获得国家优质工程奖。
五、董事会运作情况
（一）报告期内董事会日常工作
2022 年，公司共召开了 13 次董事会会议，审议议案 79 项；召开股东大会会议 2 次，
审议议案 14 项，各次会议的召开符合法律法规及公司章程的相关要求。各位董事在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，积极努力地履行义务和职责。
董事会各专门委员会工作分别按照公司章程、各专门委员会议事规则等制度规定有序进行，为董事会决策提供了有力支持。报告期内，共召开提名委员会会议 4 次，审计委员会会议 6 次，薪酬与考核委员会 3 次，各专门委员会均认真履行了各自职责和义务，对相关审议事项积极建言献策，充分发挥了专门委员会对董事会科学、高效决策的辅助与参谋作用，确保公司持续稳定规范发展。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
1、公司 2021 年度利润分配方案执行情况
在股东回报工作方面，董事会始终以维护全
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