证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临 2020-020
900915 中路 B 股
中路股份有限公司
九届二十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）通知时间：2020 年 4 月 6 日以书面方式发出董事会会议通知和材料。
（三）召开时间：2020 年 4 月 16 日下午；
地点：公司会议室；
方式：现场结合通讯表决方式。
（四）应出席董事：6 人，实际出席董事：6 人。
（五）主持：陈闪董事长；
列席：监事：颜奕鸣、边庆华、刘应勇
董事会秘书：袁志坚
高级管理人员：孙云芳、陈海明
二、董事会会议审议情况
1、公司 2019 年度董事会报告；
表决结果：同意：6 票 反对：0 票 弃权：0 票
2、公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算；
表决结果：同意：6 票 反对：0 票 弃权：0 票
3、公司2019年度利润分配预案：根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所(普通特殊合伙)的审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-63,033,486.89元，其中母公司净利润31,528,192.14按10％提取法定盈余公积金3,152,819.21元，加年初母公司未分配利润172,918,231.10元，和因2019年度执行新金融工具准则对金融资产公允价值追溯调整增加了年初未分配利润13,661,533.70元，减去2019年支付红利16,072,395.50元，2019年末母公司累计可供股东分配的利润为198,882,742.23元。由于公司2019年度出现亏损且投资高空风能发电项目、靹米皮项目需投入大量资金，公司按照惯例每三年进行一次现金分红，并以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。按照公司目前每三个年度分红的安排，公司将于
2022年进行2019、2020、2021年度的累计分红。为此建议本年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
表决结果：同意：6 票 反对：0 票 弃权：0 票
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
4、《公司 2019 年年度报告》及摘要；（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司 2019 年年度报告》及摘要）
表决结果：同意：6 票 反对：0 票 弃权：0 票
5、公司 2019 年度内部控制评价报告：（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》）
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6、关于聘请审计机构及审计费用的议案：经公司董事会审计委员会九届五次会议提议，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。公司 2019 年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币 60 万元和30 万元。（详见上海交易所网站《中路股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临 2020-025））
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公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
7、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
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8、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案：
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票的方案具体如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
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（2）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（3）认购对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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（4）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 96,434,373 股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
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（6）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。
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（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 95,000 万元，在扣除发行费用后将投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
1 100MW 高空风能发电项目 97,150.00 95,000.00
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由上市公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，上市公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
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（8）本次发行前滚存利润分配的安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
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（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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（10）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：6 票 反对：0 票 弃权：0 票
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
9、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关的法律法规，公司编制了《中路股份有限公司非公开发行股票预案》,同意公司拟定的本次非公开发行 A 股股票预案。（详见上海交易所网站《中路股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》）
表决结果：同意：6 票 反对：0 票 弃权：0 票
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
10、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案：
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》）
表决结果：同意：6 票 反对：0 票 弃权：0 票
公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。
11、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前
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